Najważniejsze wnioski z przemówienia Forum w Amsterdamie
Początek podróży po szlakach M&A przypomina moment, kiedy po długim oczekiwaniu wyruszamy wreszcie na wycieczkę samochodem. Tak brzmiał temat przemówienia inauguracyjnego Joela Anderssona, globalnego szefa ds. integracji i separacji M&A w firmie Ericsson wygłoszonego podczas Merger Integration Management Forum w Amsterdamie.
“Planowanie, komunikacja i elastyczność są kluczowe dla sukcesu w obszarze M&A. Skup się na celu i świadomie pokonuj wyboiste ścieżki”
Magdalena Kluczek | Dyrektor Działu M&A
Andersson przykuł uwagę publiczności, używając metafory podróży do opisania procesu fuzji i przejęć. Był pierwszym, który przyznał, że być może nieco nadużył tej metafory, ale prawdopodobnie będziemy jednomyślni w tym, że pomaga ona prowadzeniu narracji - gra słów zamierzona. Jego przemówienie obejmowało cały plan podróży, w tym kierowanie biurem zarządzania programem, kamienie milowe transakcji i trybiki o różnych funkcjonalnościach, koniecznych by uruchomić motor integracji. Jednak metafora podróży jest także trafna dla odzwierciedlenia wrażeń i doświadczeń pracowników.
01
Otwarta droga kusi, ale nagle wjeżdża się we mgłę, która przesłania wyraźną perspektywę celu podróży. W przypadku obszaru M&A to specyficzne zamglenie obrazu może być spowodowane następującymi czynnikami:
Gdy cel podróży jest już określony, nie wolno stracić z oczu pierwotnie zdefiniowanych powodów dążenia do transakcji. Brak dbałości o utrzymanie jasnej wizji prowadzi do pojawienia się dezorientacji, co zagraża powodzeniu całej podróży. Jeśli zespół ds. transakcji nie wie, dokąd zmierza, jak może oczekiwać, że liderzy funkcjonalni stworzą modele operacyjne, które pomogą organizacji osiągnąć jej cele?
Wskazówka: Poświęć czas na ustalenie jaka jest Twoja wizja i podziel się nią z interesariuszami, upewniając się, że wszyscy zmierzacie w tym samym kierunku. W przeciwnym razie mglisty cel podróży stanie się głównym źródłem niepowodzeń.
02
Gdy pędzisz autostradą, przed Tobą pojawia się punkt poboru opłat i konieczność poniesienia niespodziewanych wydatków, których nie przewidziałeś na etapie planowania. Podobnie jak nieprzewidziane opłaty za przejazd, które pojawiają się podczas podróży, ukryte koszty w obszarze M&A mogą zakłócić przebieg transakcji. Źródłem takich nieoczekiwanych kosztów mogą być:
Tego typu nieprzewidziane wyzwania finansowe odbijają się na budżecie, wymuszając przekierowanie zasobów i zagrażając kondycji finansowej połączonych podmiotów
Wskazówka: Odpowiednio przeprowadzony proces due diligence jest istotny dla zidentyfikowania wszelkich możliwych sygnałów ostrzegawczych lub problemów z obszaru Compliance. Należy wziąć pod uwagę wnioski płynące z analiz eksperckich na temat potencjalnych skutków przejęcia pozycji finansowych o dużej wartości takich jak emerytury i pakiety wynagrodzeń całkowitych
03
W podróży nie unikniemy zakrętów i zmian kierunku jazdy. W przypadku M&A odpowiednikiem mapy drogowej jest umowa kupna-sprzedaży (SPA). Niejednoznaczne warunki w SPA są jak niedokładna mapa drogowa. Bez jasnego planu podróż staje się ryzykownym przedsięwzięciem, mogącym nas wyprowadzić na prawne bezdroża, których można było uniknąć.
Częstym problemem jest korekta ceny zakupu z uwzględnieniem zobowiązań w ramach programów emerytalnych. Jeśli strony mają różne poglądy na temat interpretacji szczegółów kalkulacji, a klauzule zapewniające wynagrodzenie porównywalne do uzyskiwanego przed transakcją są w sekcji umowy dotyczącej spraw pracowniczych SPA sformułowane w sposób niejednoznaczny, na naszej drodze może pojawić się dziura, która może nas dużo kosztować (patrz również punkt drugi powyżej).
Wskazówka: Należy jak najprecyzyjniej sformułować zapisy SPA, usuwając wszelkie niejednoznaczne sformułowania, a także jasno określić założenia przyjęte przy obliczaniu korekty ceny nabycia z uwzględnieniem zobowiązań emerytalnych oraz wyszczególnić, które części składowe wynagrodzeń są uwzględnione w klauzuli porównywalnych świadczeń (i co rozumiemy przez porównywalne).
04
Komunikacja to sygnał radiowy, który sprawia, że podróż jest przyjemna. Wyobraź sobie jazdę samochodem ze słabym zasięgiem radiowym lub, co gorsza, w sytuacji gdy konkurencyjne stacje zagłuszają ważne wiadomości. Niejasna lub nieodpowiednia komunikacja w obszarze M&A jest odpowiednikiem takich warunków podróży. Podważa zaufanie, zakłóca współpracę i pozostawia pracowników i interesariuszy w niewiedzy, tworząc atmosferę, w której trudno o zgodę. Może to zniweczyć całą podróż.
Wskazówka: Transakcja to dla wszystkich okres niepewności i braku jednoznaczności. Należy dążyć do zachowania transparentności i przewidywalności w komunikacji. Częsta komunikacja pomaga wszystkim interesariuszom poczuć grunt pod nogami - nawet jeśli przekaz polega na informacji, że w obecnej chwili nie ma nic nowego do powiedzenia. W żadnym wypadku nie należy mówić, że nic się nie zmieni. Zawsze coś się zmieni, nawet jeśli zmiana będzie dotyczyć małego elementu w procesie raportowania.
05
W tej metaforycznej podróży pracownicy są pasażerami z tylnego siedzenia. Zaniedbywanie ich praw do reprezentacji można porównać do ignorowania preferencji i potrzeb pasażerów na trasie. Niezadowoleni pracownicy są jak pasażerowie kłócący się na tylnym siedzeniu, co grozi wypadnięciem z trasy i rozprasza kierowcę. Niezadowolenie pracowników może spowolnić postępy, obniżyć produktywność i morale, co prowadzi do trudności z utrzymaniem i pozyskaniem pracowników
Wskazówka: Potrzebna jest dobra strategia efektywnego słuchania potrzeb, zarówno formułowanych przez formalną reprezentację pracowników, jak i dla tych członków załogi, którzy nie są zrzeszeni.
06
Każdy doświadczony podróżnik wie, jaki komfort zapewnia pomoc drogowa. Podczas całej podróży szlakiem M&A, posiadanie odpowiedniej ochrony ubezpieczeniowej od pierwszego dnia jest tym, czym pomoc drogowa dla kierowcy. Chodzi o to, aby być przygotowanym na nieoczekiwane wstrząsy i zapewnić siatkę asekuracyjną, która ochroni przed skutkami awarii finansowej.
Wskazówka: Dla celów związanych z obszarem M&A należy wziąć pod uwagę dwa rodzaje ubezpieczeń. Specjalistyczne ubezpieczenie związane z transakcją oraz bieżące umowy ubezpieczeniowe. Zwłaszcza gdy transakcje przypadają na koniec miesiąca lub roku, istnieje ryzyko, że częściowo sami będziemy musieli ponieść ryzyko jeśli okresy ubezpieczenia nie pokryją się dokładnie.
07
Dostosowanie strategii wynagrodzeń przypomina poruszanie się po skomplikowanym skrzyżowaniu. Rozmaite drogi łączą się ze sobą, różniąc się wysokością, szerokością i, w niektórych przypadkach, obowiązującymi zasadami ruchu drogowego. Niepowodzenie w dostosowaniu struktur wynagrodzeń całkowitych zakłóca transakcję, podobnie jak źle oznaczony węzeł drogowy zakłóca płynność podróży. Należy dołożyć starań, aby umiejscowić integrację wynagrodzeń całkowitych w kontekście lokalnym w celu zapewnienia zgodności z lokalnymi przepisami (np. dyrektywą w sprawie praw nabytych i przepisami dotyczącymi przenoszenia przedsiębiorstw [ochrony zatrudnienia]). Bez skoordynowanego podejścia połączone podmioty doświadczą odpływu pracowników, co stanowi poważne zagrożenie dla powodzenia transakcji.
Wskazówka: Luki oraz obszary wymagające dostosowania można zidentyfikować w ramach badania due diligence, a następnie rozpocząć planowanie wdrożenia nowych projektów. Należy zadbać o zapewnienie zgodności z lokalnymi wymogami prawnymi, wymogami reprezentacji pracowników, umową SPA/umową dotyczącą spraw pracowniczych i oczekiwaniami pracowników.
08
Wyobraź sobie, że oczekujesz wjazdu na dobrze oświetloną i gładką autostradę, a nagle znajdujesz się na ciemnym, wąskim i kamienistym terenie. Lekceważenie konsekwencji zderzenia kultur jest jak wjazd na nieznane terytorium, gdzie pełno jest dysfunkcji organizacyjnych i frustracji, co sprawia że droga do sukcesu może się okazać zdradliwa.
Wskazówka: Kultura organizacyjna ma swój początek na szczycie. Jednym ze sposobów uniknięcia możliwych konfliktów (i zidentyfikowania sposobów uniknięcia wybojów na dalszej drodze) jest przeprowadzenie czterostronnej oceny kultury organizacyjnej. Każda ze stron przeprowadza samoocenę kulturową, a także ocenę tego, jak postrzega kulturę drugiej strony. Moderowana dyskusja (nad której przebiegiem musi czuwać osoba spoza organizacji, aby uniknąć stronniczości) może zaowocować ważnymi spostrzeżeniami i oczyścić atmosferę.
09
Pycha liderów i mity na temat M&A są równie niebezpieczne jak miraż na horyzoncie. Miraż podążania łatwą ścieżką lub znalezienia panaceum na wszystko lub jest równie ryzykowny, jak postawa cechująca się dostrzeganiem niebezpieczeństw za każdym rogiem. Liderzy muszą podążać tą drogą zachowując realistyczną perspektywę, odkładając na bok ambicje podpowiadane przez ego i unikając złudzeń, które mogą sprowadzić ich na manowce.
Wskazówka: Przewiduj kluczowe wyzwania i planuj je. Zidentyfikuj obawy pracowników poprzez ankiety zaangażowania i grupy fokusowe. Utrzymuj jasne kanały komunikacji, aby wszyscy wiedzieli, czego się spodziewać. Jeśli ludzie nie wiedzą, co będzie dalej, często zakładają najgorsze lub wymyślają scenariusze
10
Dotarłeś do celu i wszyscy wznoszą radosne okrzyki (słychać w nich ulgę). Ale co dalej? Brak planu na integrację po transakcji jest jak przybycie do miejsca docelowego z walizką wypełnioną strojami kąpielowymi na wyjazd na narty. Bez kompleksowego planu asymilacji systemów i kultur, faza po transakcji zaczyna przypominać zagmatwany labirynt, co niesie ryzyku chaosu i braku efektywności operacyjnej.
Wskazówka: Rozpocznij planowanie działań integracyjnych już na etapie badania due diligence. Świadomość kierunku w jakim należy podążać w związku z transakcją wzmacnia założenia biznesowe transakcji i pozwala na ich weryfikację w trakcie całego procesu. Należy na wczesnym etapie zidentyfikować czynniki stanowiące o wartości transakcji, komunikować je i obserwować przez cały proces integracji, który często znaczenie przekracza tradycyjne 100 dni.
Każda transakcja napotyka przeszkody, jednak planowanie z wyprzedzeniem i zapewnienie odpowiednich narzędzi, zasobów i wsparcia na drodze do celu może pomóc w poradzeniu sobie z trudnościami. Skupienie na miejscu docelowym podczas całej podróży i ciągłe wzmacnianie świadomości powodów, dla których transakcja doszła do skutku pomoże wszystkim zainteresowanym pozostać w swojej roli i skupić się na wspólnym celu, jakim jest bezpieczne dotarcie do końca podróży.
