Operaciones corporativas, cambios en la composición de los Consejos de Administración,… 2025 ha comenzado con gran intensidad en lo que a gobierno corporativo se refiere para las principales compañías cotizadas españolas. Todo esto se desarrolla en un contexto geopolítico y macroeconómico internacional que añade una capa más de volatilidad e incertidumbre.
En este entorno, el nivel de escrutinio y vigilancia sobre las remuneraciones de los consejeros en 2025 ha sido elevado, ya no solo por parte de inversores institucionales y accionistas, sino también por parte de una opinión pública que observa con lupa cada decisión en materia retributiva.
A continuación, analizamos algunas de las tendencias más destacadas que hemos identificado, las cuales se centran en pilares básicos como la transparencia y el alineamiento con los accionistas, así como en la diversidad y en formas alternativas de retribución a los miembros del Consejo de Administración:
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Con algo más de la mitad de las Juntas Generales de Accionistas (JGA) del Ibex-35 celebradas, el porcentaje de votos a favor del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros (IAR) se sitúa en el 93% (mediana), igual que en 2024. Hasta la fecha, ninguna compañía ha recibido menos de un 70% de apoyo.
Sin perjuicio de lo anterior, los principales proxy advisors han expresado su preocupación sobre aspectos como (i) la falta de transparencia sobre los planes de retribución variable, o (ii) cuantías excesivas, tanto en los planes de ahorro a largo plazo de los primeros ejecutivos como en sus pactos indemnizatorios. Esto se traduce en recomendaciones de voto en contra del IAR en alrededor de un 20% de las compañías.
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En 2025, un 79% de las compañías del Ibex-35 ha optado por un formato libre a la hora de elaborar su IAR. Esta es la mayor cifra desde que la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) introdujera esta posibilidad por primera vez para los IARs de 2018.
En contraste, tan solo un 7% de las restantes 72 compañías del mercado continuo ha decidido elaborar el IAR en formato libre. Esta diferencia plantea interrogantes sobre la cultura de transparencia en índices de menor dimensión o la falta de incentivos claros para cambiar los formatos tradicionales.
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En líneas generales, la remuneración de los primeros ejecutivos del Ibex-35 se mantiene en términos similares a ejercicios anteriores. Así, la remuneración total target prevista para 2025 crece en torno a un 5% con respecto a 2024, en mediana. Si profundizamos en el análisis por compañía, observamos que el 70% ha mantenido sin variaciones sus importes (+/- 3%), mientras que un 9% ha propuesto incrementos significativos (+30%, en mediana). En todos estos casos, el aumento responde a una mayor oportunidad del incentivo a largo plazo.
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Sin duda, uno de los temas que están generando controversia en este inicio de año. La agenda política de Estados Unidos ha puesto en el punto de mira del debate público el uso de métricas vinculadas a factores de sostenibilidad y, más concretamente, a las relacionadas con diversidad e inclusión.
En el Ibex-35 en 2025, los datos revelan continuidad, en concreto:
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Independientemente del posicionamiento en diversidad, la realidad para las compañías del Ibex-35 (entre otras) es que, con la transposición de la nueva Directiva europea sobre el equilibrio de género en los Consejos de Administración, están obligadas a alcanzar un porcentaje del género menos representado de, al menos, un 40% para el ejercicio 2026 (para el resto de compañías cotizadas en el mercado continuo el plazo para cumplir con este umbral mínimo se extiende hasta 2027).
A cierre de 2024, el Ibex-35 muestra un 41% de presencia femenina en los Consejos. No obstante, un 29% de las compañías aún no alcanza el umbral exigido. Esta cifra empeora al observar el conjunto del mercado continuo, donde el reto de diversidad sigue siendo evidente.
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Los países de la UE, en general, y España en particular, han sido reticentes en el pasado a remunerar a los consejeros no ejecutivos mediante la entrega de acciones.
Sin embargo, en el último ejercicio observamos que un 12% de las compañías del Ibex-35 ha entregado y/o tiene previsto entregar acciones de la compañía a sus consejeros no ejecutivos como parte de su remuneración fija. A esto se añade alguna compañía que ha establecido requisitos de tenencia de acciones para sus consejeros y, fomenta así la compra de acciones por parte de estos.
Esto representa un incremento muy significativo con respecto a ejercicios anteriores, y nos sitúa a la estela de otros países en Europa como Reino Unido o Bélgica, donde esta práctica ha crecido significativamente en los últimos años (25% y 45% en 2024, respectivamente), dado que sus códigos de buen gobierno corporativo consideran esta práctica de forma positiva o, como mínimo, no la restringen.
En cualquier caso, aún seguimos lejos de países como Suiza, países nórdicos como Finlandia, o Estados Unidos, donde la entrega de acciones a consejeros no ejecutivos forma parte del estándar de buen gobierno por su alineamiento con los intereses de los accionistas.
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Aunque el panorama retributivo actual es relativamente estable, el contexto general de incertidumbre impulsa la evolución de las prácticas de buen gobierno. Algunos temas emergen en el radar de Consejos y sus Comisiones:
En definitiva, aunque algunas cifras puedan parecer continuistas, los matices revelan un entorno en transformación: más exigente, bajo mayor escrutinio y con un horizonte europeo que sigue empujando hacia estándares más ambiciosos en materia de diversidad, transparencia y sostenibilidad, en contraposición con otras jurisdicciones.
Anticiparse a estas dinámicas será clave para reforzar la legitimidad y el compromiso con el largo plazo de los modelos de gobernanza y de remuneraciones en las compañías cotizadas españolas.
