強化公司治理運作 高階經理人個別酬金揭露要求新制上路

金管會已於今年元月份宣布修正公開發行公司年報應行記載事項準則，上市櫃公司最近三年度曾出現稅後虧損、或最近年度公司治理評鑑結果屬最後20%者，於2020年上半年編製2019年年報時，除個別揭露董事與監察人酬金以外，同時需個別揭露前五位酬金最高之主管酬金資訊，此為公司首次需個別揭露高階經理人薪酬。另外，依去年實施之上市櫃公司員工薪資揭露新制，除已於2019年揭露的全體員工福利費用及薪資平均數外，今年需更進一步揭露非擔任主管職務員工薪資中位數，預期今年開始公司及投資大眾將可獲得更多上市櫃企業高層相較全體員工之薪資差異資訊，相對而言，公司薪酬制度合理性也將面臨更大的壓力。

未來上市櫃公司董監事及高階經理人薪酬資訊更加透明，預期將對上市櫃公司，尤其是虧損公司薪酬決策上帶來更大壓力。公司應從薪酬理念與薪酬政策角度，主動與員工溝通決策基礎，並協助各層級主管有能力傳遞正確且一致的訊息。同時，公司應適時檢視整體薪酬政策與執行，以符合公司治理趨勢及自身營運需求。

金管會本次法規更新有三大修正重點，分項討論如下。

1. 01

   促進董事、監察人及高階經理人酬金資訊透明化及合理訂定

   依現行規定，公司可選擇採彙總配合級距揭露姓名方式或個別揭露姓名及酬金方式，於年報揭露最近年度給付董事、監察人、總經理及副總經理等之酬金。

   若採前述彙總配合級距揭露姓名方式，本次修正將現行八個級距修正為十個級距，將五百萬元(不含)以下級距更加細分成低於一百萬元、一百萬元至兩百萬元(不含)、兩百萬元至三百五十萬元(不含)及三百五十萬元至五百萬元(不含)等四個區間，原有五百萬元以上區間則維持現有的六個級距。由於投資人關心較高級距的酬金給付是否合理的程度應不亞於較低級距，我們預期未來主管機關可能會往上延伸公司董監事及高階經理人酬金資訊揭露區間細分。

   即使公司選擇採彙總配合級距揭露姓名方式，若公司有下列六項情事之一者，還是需要個別揭露其董事及監察人酬金資訊:

   1. 最近三年度個體或個別財務報告曾出現稅後虧損者，應個別揭露「董事及監察人」姓名及酬金，但最近年度個體或個別財務報告已產生稅後淨利，且足以彌補累積虧損者，不在此限；(現有規定本次修正)
      舉例來說，編製2019年年報時，假如公司於2019年度有稅後虧損，即需採個別揭露酬金方式，若是2017或2018年度有稅後虧損，還可以看2019年度稅後淨利是否足以彌補累積虧損而定，若足以彌補累積虧損，得不採個別揭露方式。
   2. 上市上櫃公司於最近年度公司治理評鑑結果屬最後一級距者，或最近年度及截至年報刊印日止，曾遭變更交易方法、停止買賣、終止上市上櫃，或其他經公司治理評鑑委員會通過認為應不予受評者；(本次新增)
   3. 上市上櫃公司申報之最近年度非擔任主管職務之全時員工年度薪資平均數未達新臺幣五十萬元者；(本次新增)
   4. 最近年度董事或監察人持股成數不足情事連續達三個月以上者；
   5. 最近年度任三個月份董事或監察人平均設質比率大於50%者，應揭露於各該月份設質比率大於50%之個別董事或監察人酬金。
   6. 全體董事、監察人領取財務報告內所有公司之董事、監察人酬金占稅後淨利超過百分之二，且個別董事或監察人領取酬金超過新臺幣一千五百萬元者。

   另外需注意的是，本次參酌美國等國家揭露方式，增訂若公司符合上述1)及2)情事者，需再額外個別揭露前五位酬金最高之主管酬金資訊。

2. 02

   強化公司治理運作情形之揭露

   據主管機關統計，目前我國上市上櫃公司董事長兼任總經理職位之比重尚達三成以上，因此為強化董事會之監督職能，本次增修公司董事長與總經理或相當等級者（最高經理人）為同一人、互為配偶或一親等親屬時，公司應揭露其原因、合理性、必要性及未來改善措施等相關資訊。

3. 03

   提升非財務性資訊之揭露品質

   本次針對年報揭露非財務性資訊，參考國際趨勢，修正公司履行企業社會責任應揭露事項，公司應就環境、社會、公司治理等議題做風險評估，其他修正重點也包含公司及內部人員受處罰情形、會計師審計公費減少金額、庫藏股實際執行率與環境保護稽查及勞動檢查結果違反環保法規及勞動基準法情形的揭露法規。

   金管會本次對於公開發行公司年報應行記載事項準則的增修，顯示了在投資人及主管機關日益注重公司治理議題趨勢下，董監事及高階經理人薪酬資訊及揭露透明化、公司履行企業社會責任等非財務性資訊揭露皆為現階段強化公司治理的重點，也顯示金管會在法令修訂上期望與國際趨勢接軌的決心。公司除配合法規揭露要求，應回歸公司的經營理念與營運策略，據以檢視公司政策制度並主動規劃與執行有效溝通。

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