企業の稼ぐ力を取り戻す「攻めのガバナンス」を志向したコーポレートガバナンス・コード（以下、「CGコード」）は、2015年の制定から11年目を迎え、年内には3度目の改訂が予定されている。これまでの間、わが国の企業の取締役会には、メンバーの多様性や社外取締役比率の向上等とともに、経営戦略等のアジェンダセッティングや審議の充実化、さらには指名・報酬に係る監督の強化が求められるなど、ステークホルダーからの要請も「形式」的な体制整備から「実質」的な運用深化へと大きくシフトしてきた。
とりわけグローバルに事業展開している企業は、不透明な経済・市場環境や地政学・サイバー等のクロスボーダーリスクをフォワードルッキングな視点でコントロールしつつ、マルチカルチャーな顧客への価値提供を不断に継続するためのリスクテイク（新規事業、事業撤退、M&A等）をスピーディに決定していくことが必須な環境におかれている。そして、それを支える取締役会には、複雑で難しい舵取りを担える経営者の指名と、その報酬設計を通じたインセンティブの醸成、そしてグローバルを含む真の「多様性」を活かした議論への参画と経営判断の後押しなど、ステークホルダー視点に立った巧みなガバナンスの実装が期待されている。
CGコード（補充原則４‐11③）が求めている取締役会実効性評価は、まさにそのような「強い取締役会」へのトランスフォーメーションに向けたPDCAの一環として位置づけられるはずである。しかしながら、わが国では未だ多くの企業が、アンケート調査を毎年実施（一部の企業ではインタビュー等も実施）[1]しているものの、課題の洗出しはほぼ一巡しており、殆ど同様の課題とアクションプランを毎年列挙・開示せざるを得ないなど、いわゆる「形骸化」「マンネリ化」に悩まされているものと推察する。また一方では、社外取締役が情報提供や資料提出のタイミング等に苦言を呈するだけの、実質的な「事務局」の実効性評価となってしまっているケースも散見される。
そのような負のサイクルから脱却し、「監督と執行の分離」のもとでの取締役会の本来的な監督機能をプロアクティブに評価するためには、斬新かつ多様な視点から監督機能の中核（含、指名・報酬）にスポットライトを当て、潜在的課題を掘り起こすための工夫・手法を講じることが期待される。その参考事例として、以下の４つをご紹介したい。
（本稿は「上場会社役員ガバナンスフォーラム」の【特集】コーナ―への寄稿（2026年2月3日掲載）を転載したものです。）
注釈
- 「東証上場会社 コーポレート・ガバナンス白書2025」によると、取締役会実効性評価を実施している会社（補充原則4－11③にコンプライしている会社）2,603社のうち、「アンケート等（質問票等）」を実施している会社は2,009社（77.2％）、「ヒアリング（インタビュー、聴取等）」を実施している会社は291社（11.2％）となっている。 本文に戻る
- 「東証上場会社 コーポレート・ガバナンス白書2025」では、指名委員会や報酬委員会の実効性評価を実施している企業の割合について統計データがない。しかしながら、開示において「指名」に言及している会社は413社（15.9％）、後継者計画・サクセッションプランに言及している会社は270社（10.4％）、報酬に言及している会社は491社（18.9％）となっており、少なくともこれらの会社では指名・報酬領域を対象とした実効性評価を実施しているものと推察される。 本文に戻る
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