WTW Rentnergesellschaft

Was ist eine Rentnergesellschaft bzw. ein Pension Buy-out?

Bei einer Rentnergesellschaft werden die Pensionsverpflichtungen gegenüber Rentnern und mit unverfallbaren Ansprüchen ausgeschiedenen Mitarbeitenden auf einen eigenen Rechtsträger (Rentnergesellschaft) übertragen. Der Transfer von unmittelbaren Pensionsverpflichtungen und Vermögen auf Rentnergesellschaften erfolgt in der Regel per Gesamtrechtsnachfolge im Wege einer Spaltung (§ 123 UmwG). Zum Schutz der Versorgungsgläubiger haften das spaltende (also das abgebende) sowie das aufnehmende Unternehmen nach der Spaltung grundsätzlich 10 Jahre lang gesamtschuldnerisch für die Altersversorgungsverpflichtungen (sog. Nachhaftung gem. § 133 Abs. 1 u. 3 UmwG).

Die Übertragung der unmittelbaren Pensionsverpflichtungen unterliegt dabei nicht dem spezifischen Versicherungsaufsichtsrecht, sondern hat sich im Wesentlichen an den allgemeinen Vorschriften des  Arbeits-, Umwandlungs- und Gesellschaftsrechts zu orientieren. Ein Zustimmungserfordernis der Versorgungsberechtigten, zwingende  Mitbestimmungsrechte oder Genehmigungserfordernisse seitens der BaFin bestehen nicht.

Die Gründung von Rentnergesellschaften ist nicht neu und wird von vielen Konzernen seit Jahren praktiziert. Relativ neu im deutschen Markt ist die anschließende Veräußerung der Rentnergesellschaft an einen Erwerber, der die rechtlich befreiende Übernahme von Versorgungsverbindlichkeiten zu seinem Geschäftszweck gemacht hat. Der Anbieter übernimmt dabei sowohl die Abwicklung der ursprünglichen Versorgungszusage (Administration wie auch arbeitsrechtliche und sonstige Risiken der Zusage wie Zins, Sterblichkeit und Inflation), als auch mit der Übertragung des benötigten Planvermögens verbundene Marktrisiken. Die Rentnergesellschaft bietet auf dieser Basis die Möglichkeit zur vollständigen Enthaftung des abgebenden Unternehmens.

Mit welchen Mitteln ist eine Rentnergesellschaft auszustatten?

Gesetzliche Vorgaben für die Ausstattung einer Rentnergesellschaft gibt es nicht. Das BAG hat sich jedoch 2008 mit der Angemessenheit der Dotierung einer Rentnergesellschaft beschäftigt (BAG vom 11.03.2008 – 3 AZR 358/06). Dabei wurden die Sorgfaltspflichten des abgebenden Unternehmens gegenüber den Versorgungsberechtigten hervorgehoben. Eine Rentnergesellschaft soll so ausgestattet sein, dass sie die zugeordneten Verpflichtungen bei einer realistischen betriebswirtschaftlichen Betrachtung dauerhaft zuverlässig aus den bestehenden Vermögensmitteln erfüllen kann. Das BAG gab insbesondere Hinweise zu Rechnungszins, Sterblichkeit und Inflation sowie zu grundlegenden Kapitalanlageprinzipien. Während die Grundsätze der BAG-Rechtsprechung im Allgemeinen auch heute noch einschlägig sein dürften, haben sich die bilanziellen und ökonomischen Rahmenbedingungen seitdem deutlich gewandelt. Zudem macht das BAG-Urteil keine Angaben zu Kosten, wie z. B. die Kosten für die Administration, Rentenauszahlung oder Insolvenzsicherung.  Es gilt somit, die Grundprinzipien des BAG-Urteils auf die aktuellen gesetzlichen und ökonomischen Gegebenheiten anzuwenden.

Wie erfolgt die bilanzielle Behandlung?

Nach dem HGB können die abgespaltene/ausgegliederte Pensionsrückstellung und Vermögensgegenstände aus dem Einzelabschluss des übertragenden Unternehmens ausgebucht werden. Die aus der Spaltung gem. § 133 Abs. 1 u. 3 UmwG resultierende gesamtschuldnerische Haftung (sog. Nachhaftung) ist vom abgebenden Unternehmen nicht zu bilanzieren. Solange die Inanspruchnahme aus der Nachhaftung nicht wahrscheinlich ist, ist diese lediglich im Anhang anzugeben (§ 285 Nr. 3a HGB; IDW RS HFA 43, Rz. 30).

Auch nach den internationalen Rechnungslegungsvorschriften (IFRS) kann ein vollständiges Settlement nach IAS 19.111 erfolgen und somit die Pensionsverpflichtung ausgebucht werden. Voraussetzung eines sofortigen Settlements ist, dass die Wahrscheinlichkeit einer Inanspruchnahme aus der Nachhaftung ökonomisch nahezu ausgeschlossen ist. Dies kann etwa auf Grundlage entsprechender Kapitalisierung in Kombination mit entsprechenden Anlagekonzepten ebenso sichergestellt werden wie über die Einbettung (externer) Garantien. In jedem Fall jedoch kann eine während der 10-jährigen Nachhaftungsperiode etwaig zu bilanzierende Restverpflichtung mit bestehendem Planvermögen (z. B. CTA der Rentnergesellschaft) saldiert werden.

Was sind die Vorteile einer Rentnergesellschaft bzw. eines Pension Buy-outs?

1. Bilanzielle Entlastung und Risikotransfer
   Die Rentnergesellschaft ermöglicht einen vollständigen Risikotransfer der Pensionsverpflichtungen vom bisherigen Trägerunternehmen. Dadurch wird die Bilanz immunisiert gegenüber Schwankungen durch Rechnungszins, Inflation oder Lebenserwartung. Dies erhöht die Planungssicherheit für Bilanz und GuV.
2. Gestaltungsspielraum bei Kapitalanlage
   Im Gegensatz zu einer klassischen Liquidationsdirektversicherung bietet die Rentnergesellschaft nicht nur ein deutlich breiteres Einsatzspektrum (auch außerhalb von Liquidationen), sondern auch größere Freiheitsgrade bei der Kapitalanlage. Dies reduziert im Vergleich den erforderlichen Einlösebeitrag.
3. Attraktivität im M&A-Kontext
   Gerade bei Unternehmensverkäufen oder -umstrukturierungen (z. B. im Rahmen von M&A-Transaktionen) kann eine Rentnergesellschaft helfen, Pensionsverpflichtungen auszugliedern und so die Transaktion zu erleichtern.
4. Rechtliche Enthaftung
   Durch einen sogenannten Share Deal kann die Rentnergesellschaft auf einen Dritten übertragen und damit eine rechtliche Enthaftung des ursprünglichen Arbeitgebers ermöglicht werden – ein zentraler Vorteil gegenüber anderen Formen des De-Riskings.
5. Wettbewerbsvorteil im „War for Talents“
   Ein gut strukturierter Umgang mit Pensionsverpflichtungen – etwa durch eine Rentnergesellschaft – kann auch als Zeichen für nachhaltige Personalpolitik gewertet werden und so zur Arbeitgeberattraktivität beitragen.

Weshalb die Rentnergesellschaft wählen?

• WTW ist eine starke Marke mit einer Vielzahl von Fachexperten und genießt eine exzellente Marktreputation. Wir haben einen marktführenden Track Record im deutschen De-Risking-Markt.
• Auf Basis unserer bestehenden WTW Funding Plattform können wir als WTW für die WTW Pensions Holding GmbH alle relevanten Services aus einer Hand anbieten.
• Finanzielle Stabilität und Vermeidung von Rechtsrisiken, gerade auch für die abgebenden Unternehmen, stehen für uns konzeptionell an erster Stelle.
• Wir bringen ökonomische Attraktivität und rechtssichere Ausgestaltung (BAG-Konformität) bestmöglich überein.
• Langfristige finanzielle Stabilität, verbunden mit maximaler Flexibilität, durch innovative und verlässliche Investmentkonzepte (optional: PFAV Compliance), auch unter Nutzung von (Rück-) Versicherungslösungen.