併購下的彈性整合，人資必備指南

頻繁收購者越來越多使用彈性、靈活的整合模式來保護其收購下來公司的員工和人才。

許多大型公司組織會收購規模較小、較靈活、較具創新性的目標公司，之後把它們埋沒在一大堆的官僚與流程之下，使得目標公司之所以成功的基石 -- 熱情與試錯的勇氣，就此被扼殺。

然而，頻繁的收購者會不斷地從這些失誤中吸取教訓。反思他們過去的交易，他們問自己：

• 併購的成果是否如同我們原先的計畫？
• 我們是否應該採取哪些不同的做法？

這些誠實的反思顯示，企圖收購人才和技術的行動，長遠下來往往以失敗收場。正如一位頻繁收購者所說:「我們過去常常買下一家公司，然後再摧毀它，這太瘋狂了。」

具領先地位的收購者越來越警惕到這些風險，並採用彈性整合的模式，主要是保護目標公司的員工和人才，同時認知到一些整合和變革是不可避免的。

彈性整合旨在保護目標公司的人才，同時認知到一些變革是不可避免的。

許多成功的小規模公司，是從少數關鍵的早期員工成長起來的，並發展出自己的工作模式。有些看起來與大型企業體系的縮小版非常相似，然而有更多的則可能從早期的創業歷史中，就保持了 “快速行動，打破陳規” 的思維模式，具有獨特的非常規的流程和非正式架構。

為了獲取對其未來發展極為重要的人才、創新或技術，一些大型企業會不斷地物色這些小公司中的佼佼者。當這些大公司考慮這些收購時，人力資源專業人員首先要提出兩個關鍵問題：

1. 如果我們收購這個組織，誰是關鍵成員，我們如何留才？
2. 如何將這個組織合併入我們公司的架構，而不將其埋沒在我們的流程之下？

彈性整合是什麼？

彈性整合是一個決策的過程，收購方將謹慎評估，看看目標公司的公司治理、政策、規則、和程序等等，與自家組織的契合程度如何，根據這些決策來訂定未來的整合藍圖，並提供明確的指引，說明被收購公司將保留多少運營的獨立性或自主決定權，以及可保留多長時間。

例如: 被收購公司能自主決定如何衡量經營階層以下職級員工的激勵獎金的發放，但有義務遵守收購方關於合規性和多元共融(I&D)的政策和規則。

收購方如何在整合與獨立運營間做出「恰當」的平衡？

具領先地位的頻繁收購者已經發展出一套方法，可以在全整合或任其獨立運營之間找到平衡點。這首先必須認知到大公司的流程有其存在的正當或必要理由，儘管承認目標公司沒必要全面改造，但是如果沒有積極的排解，每個部門可能都會說，“他們的” 流程才是重要而且必須要遵守或整合的。

如果缺乏整合規劃的引導者，被收購的公司可能被迫適應買方的組織架構、領導風格、人才遴選流程、薪資級距、職級結構、福利制度、人力資源資訊系統（HRIS）、招聘政策等，而這僅僅是在人力資源的領域，相信在其他職能部門中也會發生類似故事。

基於盡職調查和與目標公司管理層訪談的結果，成功的頻繁收購者會問自己一系列問題，然後隨著交易過程的發展不斷地修正，並得出能反映交易目標的實務答案，基本的步驟如下：

1. 在整合過程中，目標公司必須採用哪些我們(買方)既有的人力資源政策和流程？
   • 這些是絕對必要而不是可有可無的。例如: 合規性與財務清單裡所列的核心項目。
   • 一般而言，此清單中或許沒有人力資源相關項目，如果有也許僅限於高階領導層的獎酬和股票相關長期激勵辦法。
2. 從人資觀點，哪些是支撐目標公司成功的重要因素（亦即，他們的“秘訣”在哪裡）？
3. 在這些重要因素中，哪些是與併購交易目標和預期整合方向相一致的（亦即，哪些是我們不應該破壞的重要特質）？
   • 這些是在人力資源整合時，需要被培育和保護的項目，以免被買方的制度所取代。
   • 一旦有了答案，還必須要進一步思考實務上是否可行，以及需採取哪些具體步驟來實現。
4. 至於目標公司內一些與整合計劃不一致的重要成功因素（亦即，在沒有調解干預的情況下可能會被破壞的要素）？
   • 人力資源主管需要深入了解，這些對目標公司的運作是否真的不可或缺，是否真的需要改變，必須變化到什麼程度，以及要付出什麼代價?
   • 這場思辯的結果將形成整合的變革計劃，成為變革管理流程裡的重要步驟，或者在最壞的情況下，對交易團隊提出危險的警告信號。
5. 除非與上述第3.和第4.步驟的結論相矛盾，否則買方將期望目標公司經營模式中的其他要素，都符合買方的經營方式。
   這個決策過程的結果是，買方對於被收購方的每個人力資本領域，從獎酬到文化等等，都有一個清晰的理解，包含：
   1. 買方和目標公司之間的最大的相似處及不同處是什麼？
   2. 這些對達到併購交易目標有多重要，變革的成本或機會是什麼？
   3. 在上述結論下，我們將採取什麼整合方式，是立即整合、稍緩整合、選擇性整合、抑或是任其獨立運營而永不整合？
   4. 我們的整合計劃如何明確地闡明這一點？

人力資源引導者的角色

成功的併購交易一般會在交易團隊中安插人力資源引導者，他有明確的任務要提出前述這些問題，不斷挑戰並修正答案，並確保交易中與員工相關的議題都得到妥善處理，而且與併購交易的既定商業目標保持一致。

重要的是，這位人力資源引導者被授權並被寄予厚望，當他察覺目標公司有些經營運作與併購目標或其他工作團隊間不一致時，必須勇於提出。這樣的被高度信賴的策略性人資夥伴一職，對頻繁收購者而言是交易成敗的關鍵。然而，即使是領先的收購者，通常也是隨著時間的推移才逐漸意識到這一點，因為他們回顧了過去的交易，並在多次的經驗中得到了這相同的結論。

併購中的策略性人資引導者的角色如下：

• 確保人力資源盡職調查(HRDD)流程充分地執行，並瞭解其結果對交易的影響，以便在整合規劃工作的初期就做出明智而實際的決策。
• 與其他部門合作並說服他們: 儘管會增加額外的行政工作或公司治理的複雜性，不將自家組織裡的某些運營制度或流程強加於新收購公司，不僅是值得，而且是交易成功所必須的。
• 隨著併購交易從初期規劃到後期實施階段，須貫徹到底，並持續為被收購公司提供支援，有必要時保護它以強化其獨特的競爭優勢。

一家全球科技公司如何進行整合

全球最大的頻繁收購商之一，專注於科技行業，每年都不斷的完成收購，從以獲取創新人才為重點的小型交易，到面向消費者的大型交易。其交易團隊有一個明確的流程，以確認其整合模式是根據交易目標和商務策略而定。

決策過程的前提假設是: 法遵流程會自動整合入買方。然後，併購團隊會聲明，除非有令人信服的商業理由，否則所有其他政策、流程也都應遵循買方的。儘管如此，團隊還是會積極辨識是否有不能整合的因素及其理由。

例如: 買方最近幾個正在進行的併購交易涉及其不熟悉的新客戶群、市場區隔或產品領域，或者在投資收購一段時間後，打算還要再分拆或出售。這些交易在併購團隊決定採用「有限度的整合」模式後，他們會確認，在我們(買方)的人資制度中有哪些政策仍然必須在目標公司內施行? 是在交割時或是延遲推行? 理由為何？ 在實務中，這可能僅限於關鍵主題，例如: 高階主管的薪酬和股票獎酬，或者在目標公司領導層的配合下，進行人力資源資訊系統的微幅整合。

藉由以開放的態度與目標公司進行合作，並基於併購交易目標共同做出決策，將促使雙方都瞭解彼此所做的必要妥協，並在是否應該進行變革以支撐長期策略這點上達到共識。

大多數交易的實際情況

對於大多數交易而言，現實情況是，被收購的公司最終還是遵循買方的經營模式。所以，人資團隊的主要任務是釐清楚這對交易可能造成的影響，以及如何在僅增加必要流程，和不流失核心人才的情況下，推動對收購公司所需要的變革。

對於大多數交易，被收購的公司最終還是遵循買方的經營模式。

對於那些目標公司與買方有很大差異點的併購，交易的價值在於促進和保護這些差異，人力資源引導者需要積極主動，並根據交易策略和業務目標提出論證，支持為何必須在某些重要的領域中維持不同的做法。

雖然金髮姑娘的故事是一個童話故事，但追求一恰到好處的整合模式在複雜的交易是具體可行的。每筆交易都是獨一無二的，沒有共通的答案。作為策略性夥伴並在既定的併購活動中清楚交易目標，併購的人力資源引導者透過瞭解哪些方面的整合沒有助益、哪些整合是必要、而哪些又能加值等，從而幫助推動併購交易的成功。

註: 本文中的目標公司或被收購公司，也可以是一個業務單位而非整間公司。

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