Au cours des derniers mois, en raison d'une économie atone dans un contexte d'instabilité politique, une inflation incertaine et des taux d'intérêt élevés, l'activité européenne de fusion-acquisition a connu un déclin par rapport aux années précédentes. Les équipes chargées des fusions-acquisitions ont parfois du mal à trouver des solutions de financement viables, ce qui engendre des répercussions sur l'évaluation des cibles, les acquisitions potentielles et les futures cessions.
Néanmoins, dans les années à venir, les fusions-acquisitions auront un rôle clé à jouer pour faciliter la transmission d’entreprises familiales, la transition énergétique et la digitalisation de notre économie. Cette opportunité historique, combinée à une liquidité exceptionnellement élevée au niveau des sociétés de capital-risque et de capital-investissement, pousse les investisseurs à trouver de nouvelles opportunités.
Les investisseurs choisissent désormais souvent d'acquérir des participations ou d'injecter des capitaux dans des cibles qui sont soit déjà rentables, soit proches du seuil de rentabilité. Ces pépites d'aujourd'hui peuvent devenir les licornes de demain et font donc l'objet d'une attention croissante de la part des investisseurs.
Comme dans un contrat de mariage, la présence d'une assurance GAP peut faciliter les négociations commerciales et stratégiques entre des partenaires qui s'engagent dans une aventure commune « pour le meilleur et pour le pire ».
Dans le cadre de cessions ou de levées de fonds, de plus en plus de fondateurs et d’investisseurs souscrivent une assurance GAP pour se protéger contre une violation des garanties données par les fondateurs au nouvel investisseur dans le contrat de cession/investissement sur le passé de la cible. Dans de tels cas, l'assurance GAP est là pour couvrir les risques non divulgués par les fondateurs ou non-identifiés au cours de la phase d’audit par le nouvel investisseur. Lorsque ces risques ne sont pas détectés et n'apparaissent que dans les mois ou années après la réalisation de l'opération, ils peuvent potentiellement faire partir en fumée la totalité du capital investi.
Dans un environnement commercial opaque et même d’un point de vue de gouvernance d'entreprise, il devient de plus en plus nécessaire de réduire son exposition au risque. Cela se traduit par une demande croissante d'assurances GAP.
Pour éviter toute lacune dans la couverture, les travaux de due diligence doivent être calibrés en conséquence. L'arrivée de nouveaux assureurs sur le marché de l’assurance GAP crée un environnement favorable à l'innovation et à l'optimisation de la couverture d’assurance, ce qui permet d'apporter des solutions intéressantes à une variété de défis complexes.
Le fait de transférer le risque d'une réclamation pour une violation de garanties au marché de l'assurance contribue à écarter certaines tensions potentielles dans les négociations entre les parties, à libérer immédiatement le produit de la cession (en éliminant la nécessité de conserver les fonds sous séquestre) et, dans le cas d'une transmission d'entreprise familiale, à protéger les actifs familiaux. Une police d'assurance GAP peut également rassurer les prêteurs, qui sauront que le passif inconnu, susceptible d'avoir un impact négatif sur les ratios financiers de l'entreprise cible, a été sécurisé.
L'assurance GAP est souvent perçue comme l'invité d’honneur à une table, facilitant l'alignement des intérêts des fondateurs et du nouvel investisseur en limitant les risques et en atténuant les mauvaises surprises liées aux activités passées de la cible. L'assurance GAP contribuera à préserver la confiance entre les parties, leur permettant de concentrer leurs efforts sur la croissance future de l'entreprise. Cela est particulièrement important lorsqu'un fondateur reste impliqué dans la gestion quotidienne de l'entreprise après l’opération. En effet, l'assurance GAP garantit qu'il n'y aura pas de responsabilité personnelle dans le cas où une garantie donnée par le fondateur se révélerait inexacte.
