Il mercato Warranty & Indemnity (“W&I”) ha registrato una crescita importante negli ultimi anni, di pari passo con il crescente riconoscimento del suo valore nel facilitare le operazioni di M&A. Prima di affrontare i miti più comuni sull’assicurazione W&I, è essenziale comprendere i principi essenziali di questo prodotto, chi ne possa beneficiare e il suo possibile utilizzo nell’ambito delle operazioni straordinarie.
L’assicurazione W&I ha lo scopo di trasferire al mercato assicurativo il rischio derivante dalla violazione Representations and Warranties (“R&W”) rilasciate nell’ambito di Sale & Purchase Agreement (“SPA”). Questo tipo di assicurazione copre il rischio connesso a fatti non noti, fornendo una rete di sicurezza che può rendere le transazioni più fluide e sicure per entrambe le parti coinvolte nell’operazione.
Questo strumento assicurativo è utile per le società, gli investitori private equity e per gli altri stakeholder coinvolti in operazioni di fusione e acquisizione. Il caso più frequente prevede l’implementazione della polizza buy-side. Trasferendo il rischio connesso alla violazione delle R&W dall’acquirente o dal venditore ad un assicuratore, l’assicurazione W&I può facilitare le negoziazioni e fornire un percorso più chiaro e snello per il completamento della transazione.
L’assicurazione W&I è particolarmente utile nelle operazioni in cui vi è un divario tra la propensione al rischio dell’acquirente e quella del venditore. Offre tranquillità coprendo le fattispecie non disclosed o sconosciute da cui può derivare una loss, consentendo operazioni più fluide e proteggendo gli interessi di entrambe le parti. In genere, si suggerisce di avviare il processo W&I fin dai primi momenti dell’operazione, in modo da poter garantire la più ampia compenetrazione con i meccanismi previsti dallo SPA e il migliore allineamento con gli stream di due diligence.
Quello W&I è un mercato in continua evoluzione e in crescente espansione. Basti pensare che, secondo le statistiche, il numero di polizze stipulate nel 2023 è stato circa quattro volte quello del 2016, il che ne testimonia il rapido sviluppo e il crescente livello di comfort rispetto allo strumento da parte di avvocati, advisor e investitori.
La divisione Transactional Risk di WTW ha certamente contribuito a questa crescita, fornendo nel 2023 consulenza su un crescente numero di operazioni, nonostante il generale rallentamento dell’attività globale di M&A. Questo risultato evidenzia senz’altro l’importanza che riveste la guida di esperti nella gestione delle complessità legate al prodotto in questione.
Per contribuire alla corretta informazione sull’argomento e alla conoscenza del prodotto W&I, nell’ottica di un suo crescente e consapevole utilizzo, WTW pubblicherà periodicamente una serie di articoli che descrivono in dettaglio il processo che porta alla sottoscrizione della polizza W&I e le peculiarità di questo strumento. Il primo di questi articoli, di cui alla presente lettura, mira a chiarire alcuni luoghi comuni sull’assicurazione W&I. I prossimi articoli saranno via via dedicati ad argomenti più specifici.
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Falso. Le polizze presenti sul mercato hanno senz’altro un nucleo comune, quello che le rende polizze W&I, ma si differenziano per wording e contenuto. Inoltre, nella scelta di un operatore assicurativo è fondamentale anche considerare la copertura che questo è in grado di offrire rispetto alla singola operazione. Il nostro team di esperti, composto da avvocati, professionisti specializzati in materia fiscale, finanziaria e assicurativa, valuta i termini offerti dai singoli assicuratori e accompagna il cliente nella loro comprensione e valutazione, tenendo conto, in primo luogo, dei suoi obiettivi e del miglior risultato ottenibile nella fattispecie. Questo approccio ci consente di garantire le soluzioni assicurative più efficaci, allineando la copertura assicurativa alle esigenze specifiche del deal e riducendo al minimo eventuali discrepanze tra i documenti dell’operazione e la polizza assicurativa.
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Questo malinteso non potrebbe essere più lontano dal vero. Lo scopo dell’assicurazione W&I è di coprire i rischi relativi a questioni non note, non quello di sostituire una due diligence completa. Gli assicuratori si aspettano un’accurata due diligence e un ampio esercizio di disclosure per poter offrire una copertura la più ampia possibile. L’ampiezza della copertura molto dipende dall’allineamento delle R&W con l’esercizio di due diligence; pertanto, gli aspetti non rivisti durante la due diligence potrebbero non essere coperti.
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E’ vero proprio il contrario: è interesse degli assicuratori quello di fornire una copertura più completa possibile e il processo di underwriting è proprio volto a raggiungere tale risultato. La collaborazione del cliente e dei suoi advisor in sede di underwriting è fondamentale per consentire agli assicuratori di comprendere al meglio l’operazione e, quindi, per offrire la miglior copertura possibile e la limitazione delle esclusioni. Trasparenza e informazioni dettagliate sono fondamentali per ottenere risultati favorevoli e un prodotto di valore.
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In realtà, gli assicuratori hanno tutto l’interesse a pagare tempestivamente richieste di indennizzo “valide”. Dimostrare affidabilità e una solida claim history è fondamentale per gli assicuratori per differenziare la propria offerta e affermare il proprio impegno verso l’eccellenza del servizio. L’esperienza di WTW nel 2023, che monitora oltre 320 milioni di dollari in richieste di indennizzo W&I, attesta la dedizione del settore nell’adempimento dei propri obblighi.
Il team Transactional Risk di WTW, con il suo mix di competenze legali, contabili e fiscali, comprende il complesso equilibrio tra complessità dell’operazione e pragmatismo commerciale. Offriamo soluzioni su misura per ogni transazione, garantendo un’assistenza in linea con gli obiettivi dei nostri clienti e con le tempistiche imposte dall’operazione. Semplificando il processo assicurativo e sfruttando le nostre ampie relazioni nel settore, puntiamo a fornire coperture assicurative che siano tanto semplici quanto efficaci.
