Nous avons organisé une table ronde avec des RH et des experts en fusions et acquisitions de plusieurs entreprises, afin de discuter de leur approche des questions environnementales, sociales et de gouvernance (ESG) lors d'une transaction. Ces entreprises sont présentes dans le monde entier et prennent leurs engagements ESG très au sérieux. Leurs approches et leurs idées s'appliquent à toute entreprise désireuse d'accélérer son parcours ESG.
Bien que les entreprises participantes aient des approches différentes selon les types de transactions, elles s'accordent toutes sur la nécessité d'un cadre standard pour savoir comment procéder selon l’opération.
De l’évaluation de la cible à l’intégration, en passant par la due diligence, les entreprises présentes à notre table ronde suivent un cadre d'évaluation qui commence de la manière suivante :
Lister les engagements ESG d'une acquisition potentielle peut sembler simple, mais les évaluer et les mesurer reste complexe. Pour commencer, certaines entreprises non côtées ne rendent pas compte de leurs initiatives et résultats ESG. Pour les entreprises côtées, les normes de reporting sont incohérentes. La Securities & Exchange Commission (SEC) a une approche, et une initiative distincte de l'International Sustainability Standards Board (ISSB) prend forme pour combiner les cadres du Task Force on Climate-Related Financial Disclosures (TCFD) et du Sustainability Standards Board (SASB) en une seule norme. Lorsque cela se produira, avec une norme uniforme, les acquéreurs bénéficieront d'un processus d'évaluation plus systématique et cohérent.
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L’analyse des éléments liés à l’ESG intervient très tôt dans le processus de transaction les plus importantes, en raison de la pression exercée par l’ensemble des parties prenantes (conseils d’administration, actionnaires, clients, médias et employés). Pour les transactions plus modestes, cette analyse intervient plus tardivement, car moins prioritaire.
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Où en êtes-vous avec vos propres objectifs ESG ? Lorsque vous réfléchissez aux entreprises que vous envisagez d'intégrer, votre positionnement actuel en matière d’ESG vous renseignera sur l'ampleur des changements que l'entreprise cible et l'entreprise acquéreuse connaîtront. Comme pour toute Due Diligence, c'est l'occasion pour chaque partie de déterminer si elle souhaite s'associer à l'autre.
Le fait de disposer de cette "base de référence" donnera un aperçu de la manière dont les paramètres ESG changeront et de la nécessité éventuelle de recourir à des techniques d'atténuation. Une transaction potentielle pourrait vous permettre d'améliorer vos propres capacités ESG.
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Lorsque vous lisez les rapports annuels ou les 10-K de plusieurs entreprises, vous avez l'impression d'être dans la même situation avec une norme comptable donnée. Ce n'est pas le cas pour les rapports ESG, il n'y a pas de norme fixe, mais plutôt plusieurs, et les rapports ESG ne sont pas obligatoires.
En outre, lorsque vous évaluez une entreprise en vue d'une transaction potentielle, il est courant d'évaluer des fonctions ou des domaines spécifiques, tels que la chaîne d'approvisionnement, les RH ou l'informatique. L'ESG est tellement vaste qu'il est plus difficile à évaluer. Il touche pratiquement tous les aspects d'une entreprise.
Le "E" peut être supervisé par l’équipe en charge du développement durable, le "S" englobe les RH et l’engagement en matière d’éthique sociale de l'entreprise, et le "G" transverse, concerne les RH, le juridique et la conformité. In fine, l'ESG concerne tous les secteurs d'une entreprise.
Il ne faut pas oublier que l'ESG peut même varier au sein d'une entreprise en fonction de sa localisation. L'environnement a été la priorité en Europe, tandis que l’Amérique du Nord se concentre sur le social et l'Amérique latine et l'Asie-Pacifique sur la gouvernance. Les entreprises devront démontrer de plus en plus leur engagement envers tous les aspects de l'ESG.
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Si la perspective de l'acquisition d'une start-up est excitante, il faut considérer à quel point la composante gouvernance de l'ESG peut être importante aux yeux des salariés issus de la start up acquise, faisant ainsi de ce critère un facteur clé de rétention des salariés. N’oublions pas non plus les écarts de culture et d’organisation qui constituent également un défi important. Les start-ups ont plutôt tendance à avoir une organisation « flat », avec peu de hiérarchie.
En revanche, les grandes entreprises ont souvent des organisations hiérarchiques. Les employés acquis peuvent être rebutés, surtout s’ils sont contraints d’intégrer ces organisations hiérarchiques.
D'un autre côté, ils peuvent être enthousiastes à l'idée de travailler au sein d’une entreprise qui offre de vastes possibilités de développement de carrière, de solides avantages sociaux et, éventuellement, une meilleure sécurité de l'emploi. Il peut être difficile de trouver un équilibre entre "la volonté de ne pas déstabiliser les salariés et les actions à mettre en œuvre". Vous ne voulez pas "casser ce que vous avez acheté".
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Si l'intention est d'absorber l'entreprise acquise, alors assurez-vous de tenir compte de votre modèle opérationnel dans l’évaluation de la cible et des synergies à réaliser. Ceci est particulièrement important dans le contexte de l'ESG en fonction de la façon dont chaque partie contribue à la stratégie ESG.
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Si vous faites l'acquisition d'une entreprise pour contribuer à la réalisation des objectifs ESG de votre société, réfléchissez au type de message que cela envoie aux employés actuels. Supposons que l'acquisition soit placée dans une ligne de produits ou de services existants. Dans ce cas, vous voudrez vous concentrer sur l'aide à apporter aux employés existants pour qu'ils se sentent liés à votre mission ESG en constante évolution, et non sur le fait que l'organisation tente de corriger une vulnérabilité ESG existante avec l'acquisition. La position de chaque entreprise sur la courbe de maturité ESG influencera l'expérience des employés lors de l'intégration.
L'ESG évolue rapidement et présente des défis et des opportunités pour les investisseurs En fait, certains intègrent l'ESG dans leur stratégie de transaction, qu'il s'agisse d'acquérir pour accélérer les progrès vers leurs propres objectifs ESG ou de céder une partie de l'activité existante qui ne s'aligne pas, ou ne s'alignera pas dans l’avenir sur leurs objectifs ESG - ou qui pourrait être trop coûteuse à réformer. Quoi qu'il en soit, il est nécessaire de disposer d'un cadre clair pour l'évaluation et la stratégie ESG dans toutes les transactions afin d’en assurer le succès.
