Jeudi 23 juin dernier, l'équipe ECBA (Executive Compensation & Board Advisory) France a présenté aux membres de son Club Dirigeants, les résultats des votes sur les rémunérations 2021 / 2022 lors des Assemblées Générales 2022 et a notamment abordé les sujets suivants :
Des niveaux globalement stables et à des niveaux d’approbation très élevés (aux alentours des 90%) en France et plus globalement en Europe malgré la mise en place officielle de la SRD2 (Directive Européenne du Droit des Actionnaires) et aux Etats-Unis.
Les taux d’approbation sont élevés, les Groupes ayant intégré depuis plusieurs années les recommandations des codes de gouvernance locaux qui se renforcent continuellement, les remarques des Proxy Advisors et Investisseurs sur la gestion de la gouvernance et des rémunérations, ainsi que les lois qui encadrent de plus en plus la rémunération des Mandataires Sociaux des Sociétés cotées.
Toutefois, ces bons résultats globaux masquent de fortes évolutions (plus de 10 points) à la hausse ou à la baisse selon :
Si les niveaux des rémunérations cibles et maximums sont stables dans les politiques de rémunération, du fait des très bons résultats économiques et boursiers à la sortie de la période Covid, les rémunérations globales des CEOs (hors changements de titulaires ou dissociations de fonctions) ont augmenté d’environ 25% entre 2020 et 2021.
Ces augmentations se reflètent directement dans les ratios d’équité qui progressent de 10 points (environ 20%) entre 2020 et 2021. Les rémunérations des CEOs du SBF120 représentent désormais 50 fois la rémunération du collaborateur moyen en 2021.
En majorité, ces augmentations se situent dans une fourchette de +5% à +15%. Les plus fortes augmentations concernent les titulaires dont les rémunérations sont les plus basses au sein du SBF120, traduisant une volonté de se rapprocher de la médiane du marché.
En matière de bonne communication sur les politiques de rémunération, et sous l’impulsion des Proxy Advisors et des Investisseurs, de plus en plus de Sociétés communiquent sur un plafond LTI. Désormais, 60% des Groupes du SBF120 affichent un plafond contre environ 50% les années précédentes.
La saison des Assemblées Générales a également été marquée par une augmentation des Groupes ayant dissocié les rôles de Président et de Directeur Général.
En 2022, un quart des Groupes du SBF120 et du CAC40 sont dirigés par des P-DG, contre la moitié en 2017. Ceci a un impact modéré sur la rémunération des N°1 Exécutifs qui remplacent l’ancien P-DG, mais ce dernier devient régulièrement le Président non-Exécutif du Groupe. Dans ce cas, du fait d’un rôle étendu, les rémunérations de ces Présidents anciennement P-DG représentent globalement le double des rémunérations des Présidents indépendants dont les missions sont conscrites au rôle légal qui est attendu d’un Président non-exécutif.
Les Présidents anciennement P-DG interviennent en revanche moins fréquemment dans les Comités Spécialisés (Comité d’Audit, Comité des Rémunérations…) que les Présidents indépendants (50% vs. 80%) à l’exception du Comité Stratégique.
Conservant son leadership sur ces sujets, loin devant les autres pays d’Europe et les Etats-Unis, la quasi-totalité des Groupes du CAC40 (environ 95%) a des critères ESG au sein de leur STI (Short-Term Incentive) et/ou de leur LTI.
En moyenne, le poids des critères ESG est d’environ 20% et les Groupes s’efforcent à refléter l’ensemble des thématiques E (environnement) S (social) et G (gouvernance), même si l’Environnement est la thématique la plus mise en avant. Les critères sont de plus en plus des critères internes, spécifiques au Groupe et liés à la stratégie et à la raison d’être, les entreprises abandonnant petit à petit la référence à des indices de notation ESG ou à des feuilles de routes multicritères afin de se défaire de l’effet boite noire de ce type d’indicateurs très englobant.
Enfin, le Say On Climate a fait une percée cette année, avec 10 Sociétés qui ont choisi de soumettre aux votes en Assemblée Générale leur stratégie climat. Si les résolutions ont reçu des votes positifs (aux alentours de 90%), la trajectoire du Say On Climate devrait rejoindre celle du Say On Pay avec de plus fortes attentes en termes de publications, de mise en perspective et de mesure des atteintes des objectifs fixés au fil des années.
Si le sujet des retraites est encore peu abordé par les Proxy Advisors et les Investisseurs, et a donc finalement peu d’impact sur les votes lors des Assemblées Générales malgré les montants en jeu, les dispositifs de retraite ont largement évolué en France depuis la Transposition de la Directive Européenne 2014/50/UE et l’avènement du nouveau régime L.137-11-2 (2020).
Une fois modifié, 70% des anciens dispositifs de retraite de ces Sociétés du CAC40 (près de 60% pour le SBF120) sont transformés en Articles 82 et/ou Cash, en remplacement de l’ancien Article 39, avec un taux médian de cotisation annuelle dans le nouveau dispositif de 20% de la rémunération total (base + variable).
Nous observons également une tendance à l’élargissement de la population éligible à ces régimes de retraite supplémentaires, la flexibilité des dispositifs Articles 82 et/ou Cash ouvrant plus facilement cette possibilité et leur simplicité permettant aux employeurs de valoriser au mieux cet effort de rémunération supplémentaire dans un objectif de couverture Retraite.
