Bankenvergütung 2026: Die wichtigsten Änderungen der Vergütungsregulatorik

Mit dem Inkrafttreten des Bankenrichtlinienumsetzungs- und Bürokratieentlastungsgesetzes (BRUBEG) zum 31. März 2026 wurden wesentliche Vorgaben der CRD VI in deutsches Recht umgesetzt. Gleichzeitig wurde die Institutsvergütungsverordnung in einer neuen Fassung (InstitutsVergV 5.0) überarbeitet. Damit setzt sich ein Trend fort, der die Vergütungsregulierung prägt: Vergütung wird zunehmend als Instrument der Risiko-, Nachhaltigkeits- und Governance-Steuerung verstanden. Somit ergeben sich nicht ganz neue, aber dennoch weitere Vergütungsanforderungen aus KWG und InstitutsVergV 5.0.

Viele der Neuerungen waren bereits aus bisherigen EBA-Leitlinien, BaFin-FAQs oder der bisherigen Aufsichtspraxis bekannt. Mit der gesetzlichen Verankerung steigt jedoch ihre Verbindlichkeit zur Umsetzung. Die eigentliche Veränderung liegt dabei weniger in neuen Vergütungsinstrumenten als vielmehr in der stärkeren Verzahnung von Vergütung, Governance, Nachhaltigkeitsrisiken und Eignungsanforderungen für Schlüsselfunktionen (Fit & Proper) innerhalb der Institute.

Erweiterter Anwendungsbereich der Vergütungsregulierung

Eine wichtige Änderung betrifft den Kreis der Institute, die den aufsichtsrechtlichen Vergütungsanforderungen unterliegen. Die InstitutsVergV 5.0 erstreckt ihren Anwendungsbereich künftig auch auf in Deutschland tätige Drittstaatenzweigstellen von Instituten außerhalb des Europäischen Wirtschaftsraums. Vergütungsrechtliche Anforderungen sind nun ebenfalls ausdrücklich für diese Zweigstellen in der deutschen Gesetzgebung geregelt, verankert in den §§ 53c ff. KWG. Diese Zweigstellen müssen künftig ebenfalls die relevanten Vergütungsanforderungen erfüllen und Risk-Taker-Prozesse etablieren.

Darüber hinaus wird die gruppenweite Verantwortung für die Vergütungsregulierung ausgeweitet. Künftig werden auch übergeordnete Mutterfinanzholding-Gesellschaften ausdrücklich in die Umsetzung der gruppenweiten Vergütungsstrategie einbezogen, selbst wenn diese keine operative Geschäftstätigkeit ausüben.

ESG-Risiken werden verbindlicher Bestandteil der Vergütungssteuerung

Ein weiterer Schwerpunkt der neuen Regulierung liegt auf der stärkeren Berücksichtigung von Umwelt-, Sozial- und Governance-Risiken (ESG). Bereits unter InstitutsVergV 4.0 hatte die BaFin erwartet, dass Institute ESG-Risiken bei der Ausgestaltung ihrer Vergütungssysteme berücksichtigen. Mit CRD VI, BRUBEG und InstitutsVergV 5.0 werden wesentliche Teile der bisherigen Aufsichtspraxis erstmals ausdrücklich regulatorisch verankert. Leistungsabhängige Vergütungssysteme müssen künftig ESG-Risiken angemessen berücksichtigen und mit den Nachhaltigkeitszielen des Instituts in Einklang stehen. Institute müssen somit ihre Nachhaltigkeitsziele auf Relevanz und Eignung für die Vergütungsfindung überprüfen.

Schärfere Governance-Anforderungen für Geschäftsleitung und Aufsichtsgremien

Die Verantwortung für die Angemessenheit der Vergütungssysteme wird weiter ausgebaut. Bereits bislang bestanden besondere Überwachungs- und Kontrollpflichten für Geschäftsleitungen und Aufsichtsgremien. Die InstitutsVergV 5.0 konkretisiert diese Anforderungen und stärkt insbesondere die Rolle der Aufsichtsgremien bei der Risk-Taker-Identifizierung. Künftig müssen auch nicht-bedeutende Institute ihre Aufsichtsgremien ausdrücklich in den Prozess zur Ermittlung der Risk Taker einbeziehen und hierüber regelmäßig berichten. Bisher lag die Verantwortung für den Identifizierungsprozess der Risk-Taker bei nicht-bedeutenden Instituten bei der Geschäftsleitung, jedoch wurden viele Aufsichtsräte oder Verwaltungsräte bereits in der gängigen Praxis über wesentliche Vergütungsthemen informiert.

Zielvereinbarungen rücken stärker in den Fokus

Eine für die tägliche Vergütungspraxis besonders relevante Änderung betrifft die variable Vergütung. Die InstitutsVergV 5.0 stellt ausdrücklich klar, dass die Vergütungsparameter inklusive Zielsetzung für die variable Vergütung bereits zu Beginn des jeweiligen Bemessungszeitraums – nach Auffassung der Aufsicht spätestens innerhalb des ersten Quartals – festgelegt werden müssen. Gleichzeitig müssen diese Parameter sowohl die strategischen Ziele des Instituts als auch relevante ESG-Aspekte berücksichtigen. In der Entwurfsfassung der Verordnung war zunächst vorgesehen, dass die relevanten Vergütungsparameter inklusive Zielsetzung bereits vor Beginn des Bemessungszeitraums festzulegen sind. Davon hat der deutsche Verordnungsgeber jedoch abgesehen, da sich die praktische Umsetzung sehr schwierig gestalten würde.

Inhaltlich handelt es sich weniger um eine völlig neue Anforderung als vielmehr um die gesetzliche Festschreibung einer bereits bestehenden Aufsichtserwartung.

Neuer Schwerpunkt: Fit & Proper für Schlüsselfunktionsinhaber

Die wohl bedeutendste Neuerung außerhalb der klassischen Vergütungsregulierung ergibt sich aus der Umsetzung der CRD VI im Kreditwesengesetz. Erstmals gelten Fit-&-Proper-Anforderungen nicht mehr ausschließlich für Geschäftsleiter und Aufsichtsräte. Künftig müssen auch ausgewählte Mitarbeiter in Schlüsselfunktionen fachlich geeignet, zuverlässig und dauerhaft ordnungsgemäß einsetzbar sein. Die Institute müssen entsprechende Identifizierungs-, Beurteilungs- und Überprüfungsprozesse etablieren und regelmäßig dokumentieren.

Besonders relevant ist dabei die große Überschneidung zwischen Schlüsselfunktionsinhabern und Risk Takern. Leiter von Risikocontrolling, Compliance, Interner Revision, Finanzen sowie andere Führungskräfte mit erheblichen Risiko- oder Entscheidungsbefugnissen unterliegen nun häufig beiden Regulierungswelten gleichzeitig.

Institute müssen somit nicht nur die risikoorientierte Ausgestaltung der Vergütung im Blick behalten, sondern gleichzeitig sicherstellen, dass die betreffenden Personen dauerhaft die regulatorischen Anforderungen an fachliche Qualifikation, Integrität und Unabhängigkeit erfüllen.