IPO und Vergütung: So gelingt der Sprung aufs Börsenparkett

Das Thema Executive Compensation rückt bei IPOs in den Fokus von Investoren, Aufsichtsbehörden und des Führungsteams. WTW bereitet Unternehmen darauf vor.

Herr Lange, Herr Meier, der IPO-Markt zeigt wieder mehr Bewegung. Weshalb gerade jetzt?

Ralph Lange: Dafür kommen mehrere Faktoren zusammen. Viele Private-Equity-Fonds stehen unter zunehmendem Druck, Beteiligungen zu veräußern und Ausschüttungen an ihre Investoren zu ermöglichen. Käufer für ihre Portfoliounternehmen zu finden, ist durch die gestiegenen Zinsen schwierig. Ein IPO bietet hier eine Alternative.

Andreas Meier: Gleichzeitig überprüfen große Konzerne im Kontext ihrer Transformationsagenda, welche Geschäftseinheiten in Zukunft noch optimal zu ihrem Kerngeschäft passen und welche nicht. Letztere werden dann oft im Rahmen von Carve-outs oder Spin-offs an die Börse gebracht.

Ralph Lange: Zudem stoßen erfolgreiche Start-ups, etwa aus dem Tech-Bereich, regelmäßig an ihre Grenzen, um sich Kapital für ihr weiteres Wachstum zu beschaffen. Ein Börsengang bietet ihnen dafür einen geeigneten Weg.

Sie begleiten IPOs rund um das Thema Executive Compensation. Vor welchen Herausforderungen stehen hier Ihre Kunden?

Ralph Lange: Sie müssen strategisch klare und marktgerechte Vergütungssysteme entwickeln, die den für die künftige börsennotierte Gesellschaft geltenden gesetzlichen Anforderungen sowie den relevanten Grundsätzen, Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex Rechnung tragen. Wichtig ist dabei die Frage, aus welchem Umfeld ein Unternehmen kommt. Ein Spin-off aus einem DAX-Konzern bringt etwa viel Erfahrung mit dem Vergütungssystem der börsennotierten Muttergesellschaft mit. Hier sollte geklärt werden, ob dieses System auch noch dem Geschäftsmodell und der Strategie der neuen Gesellschaft entspricht.

Andreas Meier: Noch komplexer wird es bei Portfoliounternehmen in Private-Equity-Hand oder bei Start-ups mit Venture-Capital-Hintergrund. Deren Vergütungssysteme sind meist sehr weit entfernt von den Systemen börsennotierter Aktiengesellschaften. Diese Unternehmen befinden sich gewissermaßen von heute auf morgen in einem neuen, restriktiveren Umfeld.

Der Spielraum in Sachen Vergütung verändert sich also deutlich?

Andreas Meier: Absolut. Das Thema Vergütung tritt bei einem IPO schlagartig aus dem Schatten. Vor dem Börsengang sind die Unternehmen, je nach Branche, oft relativ frei in der Gestaltung ihrer Vergütungssysteme. Im Zuge der Vorbereitung eines IPOs werden sie mit engen Vorgaben konfrontiert. Diese werden auch durch die Erwartungen von Investoren und Stimmrechtsberatern, den Proxy Advisors, definiert. Dazu kommen noch umfassende Berichtspflichten. Plötzlich muss fast jedes Detail zur Vergütung offengelegt werden – das beginnt schon beim Börsenprospekt. Die Vergütung wird somit im Zuge des Börsengangs transparent und in ihrer Ausgestaltung relevant für die Equity Story des Börsenneulings.

Wie steht WTW Unternehmen dabei zur Seite?

Ralph Lange: Unsere Unterstützung setzt idealerweise bereits mit der strategischen Entscheidung für einen IPO an.

Es ist geschäftskritisch, sich frühzeitig mit den Themen Vergütung und Governance zu befassen – mit Blick auf die Vergütung des Vorstands, des Aufsichtsrats und der Ebene unterhalb des Vorstands. Insgesamt helfen wir unseren Kunden, einen IPO-Kandidaten reibungslos in die neue Vergütungswelt zu führen.

Andreas Meier: Bei WTW unterteilen wir diesen Prozess in vier Schritte. Zuerst entwerfen wir das künftige Vergütungssystem. Wir stellen sicher, dass es auf die Unternehmensstrategie einzahlt, mit den Erwartungen der Stakeholder harmoniert und die regulatorischen Vorgaben erfüllt. Zweitens geht es um die konkreten Vergütungshöhen, die auf Grundlage des Vergütungssystems festzulegen sind. Die Zielvergütungen müssen im relevanten Marktkontext gut begründbar sein, zudem ist für den Vorstand eine Maximalvergütung zu definieren.

Und wie sieht es während der intensiven Phase des Börsengangs aus?

Andreas Meier: Das ist der dritte Schritt: die Mannschaft stabil durch den IPO-Prozess zu führen. Ein Börsengang ist extrem arbeitsintensiv und er zieht sich oft über viele Monate hin – ohne Garantie, dass die Kapitalmarktbedingungen zum geplanten Zeitpunkt ein geeignetes Umfeld bieten oder letztlich eine andere strategische Option bevorzugt wird. In dieser Phase müssen wir über Sonderanreize und Retention-Instrumente nachdenken, um das Schlüsselpersonal an Bord zu halten; darauf achten auch die Investoren.

Ralph Lange: Und der vierte Schritt betrifft die Kommunikation. Wir erarbeiten, oftmals in Zusammenarbeit mit Rechtsberatern oder Banken, die sensiblen Textpassagen für den Börsenprospekt. Wir machen das Führungsteam inhaltlich fit für die Roadshows. Zudem bereiten wir die erste Hauptversammlung und den ersten Vergütungsbericht vor und unterstützen unsere Kunden bei ihrer internen Kommunikation, damit die wesentlichen Akteure auch wissen, wie ihre Post-IPO-Vergütung aussieht.

Wie profitieren Ihre Kunden von allem?

Ralph Lange: Das Ergebnis ist ein regulatorisch belastbares, marktgerechtes und strategisch wirksames Vergütungssystem, das die richtigen Anreize setzt und zugleich nachvollziehbar und fair ausgestaltet ist. Wir begleiten unsere Kunden partnerschaftlich durch den gesamten Prozess und erstellen für sie alle erforderlichen Entscheidungsgrundlagen und Dokumente. Wir stellen vor allem sicher, dass die Vergütung inhaltlich überzeugend ist, zur spezifischen Situation des Unternehmens passt und vom Kapitalmarkt positiv aufgenommen wird. Kurz gesagt: Wir sorgen dafür, dass das neue börsennotierte Unternehmen in Sachen Vergütung vom ersten Tag an operativ, strategisch und regulatorisch sicher aufgestellt ist.

Weshalb bietet sich WTW als Partner an?

Ralph Lange: Unsere Stärke liegt in einer umfassenden Transaktionserfahrung. WTW hat in den vergangenen Jahren bedeutende Börsengänge und vergleichbare Kapitalmarkttransaktionen in Deutschland und Europa begleitet. Wir kennen die Erwartungen des Marktes und der Regulierungsbehörden an moderne Vergütungssysteme im Detail und verfügen über aussagekräftige Benchmarking-Daten.

Andreas Meier: Wichtig ist zudem unsere Verbindung von lokaler Verankerung und globaler Reichweite. Bei einem größeren IPO stammen die Investoren selten nur aus Deutschland oder Europa. Die Erwartungshaltungen von Investoren aus den USA, Asien oder UK unterscheiden sich teilweise deutlich voneinander. Durch unser globales WTW-Netzwerk wissen wir, worauf internationale Investoren achten. Wir helfen Unternehmen, sich auf deren Anforderungen vorzubereiten und gleichzeitig ein Vergütungssystem zu etablieren, das im lokalen Markt attraktiv und praktikabel bleibt.

WTW Insights: Herr Lange, Herr Meier, vielen Dank für das Gespräch.