Die Hauptversammlungssaison 2025 ist mit Blick auf das Thema Say-on-Pay für den Großteil der deutschen börsennotierten Unternehmen zu einem erfreulichen Ende gekommen. Sowohl mit Blick auf die Zustimmungsquoten als auch auf die Weiterentwicklung der Vergütungssysteme tritt jetzt eine gewisse Stabilität ein. Dennoch steigen die Erwartungen seitens der Stimmrechtsberater und Investoren kontinuierlich, sodass das Rad auch in Zukunft nie stillstehen wird.
Die Mehrheit der Unternehmen legt die Vorstandsvergütungssysteme, konform mit dem ARUG II, nur alle drei bis vier Jahre zur Abstimmung vor. In der HV-Saison 2025 haben fast 50 DAX- und MDAX-Unternehmen über ihr Vergütungssystem abstimmen lassen, und die Ergebnisse können sich durchaus sehen lassen: Im DAX liegt die Zustimmungsquote durchschnittlich bei knapp 90 Prozent und im MDAX bei guten 85 Prozent – nur bei einem Unternehmen ist das Vergütungssystem mit einer Zustimmung von unter 50 Prozent sozusagen „durchgefallen“. Auch bei der jährlichen Abstimmung zu den Vergütungsberichten lässt sich ein positives Fazit ziehen: Die durchschnittliche Zustimmungsquote liegt bei 91 Prozent im DAX und 85 Prozent im MDAX. Auch hier ist in dieser Saison nur einer der Vergütungsberichte durchgefallen.
Dennoch mussten einige wenige Unternehmen eine signifikant reduzierte Zustimmung hinnehmen. Die Gründe hierfür können unterschiedlicher Natur sein.
| Ergebnis Ø | ≥70 % | 50 - 69 % | < 50 % | |
|---|---|---|---|---|
| DAX | 90% | 95% | 5% | |
| MDAX | 85% | 88% | 8% | 4% |
| Ergebnis Ø | ≥70 % | 50 - 69 % | < 50 % | |
|---|---|---|---|---|
| DAX | 91% | 97% | 3% | |
| MDAX | 85% | 90% | 8% | 2% |
In Deutschland stehen die im Vergleich zu anderen europäischen Ländern hohen Pensionsvereinbarungen für die Vorstandsmitglieder sehr häufig im Fokus der Kritik. Zudem wird die Ambitioniertheit der Erfolgsziele der langfristigen variablen Vergütung kritisch hinterfragt. Dies betrifft vor allem die Kalibrierung von Erfolgszielen, bei denen die Entwicklung des Total Shareholder Return (TSR) des eigenen Unternehmens der TSR-Performance einer vorab definierten Vergleichsgrupppe gegenübergestellt wird. Hier erwarten vor allem angelsächsische Investoren und Stimmrechtberater, dass ambitioniertere Einstiegshürden und Zielmarken gesetzt werden als zurzeit im deutschen Markt üblich.
Weitere Kritikpunkte betreffen die Anpassungsfaktoren in der kurzfristigen variablen Vergütung, aber nur bei einer unzureichenden Beschreibung der dahinterliegenden Performancekriterien. Ein Thema, das sich in den vergangenen zwei Jahren manifestiert hat, sind unzureichend präzise ausgeprägte Beschreibungen bei einer Abweichung vom Vergütungssystem. Des Weiteren erwarten Investoren, dass auf ihr Feedback aus vorhergehenden Abstimmungen eingegangen wird, sonst ist die Aussicht auf ein hohes Ergebnis eher gering. Dabei muss nicht zwingend jeder einzelne Kritikpunkt auch in einer entsprechenden Systemanpassung enden. An dieser Stelle hilft häufig eine gesunde Mischung aus Geben und Nehmen und einer guten Erläuterung zu den Punkten, an denen aus Unternehmenssicht trotz Investorenkritik festgehalten werden soll.
Die Kritikpunkte an den Vergütungsberichten zentrieren sich rund um eine mangelnde Transparenz. Das Spektrum reicht von einer unzureichenden Darstellung der Zielerreichungen bei nicht-finanziellen Zielen über eine fehlende Reflexion zum erhaltenen Investoren-Feedback bis zu ungenauen Beschreibungen der variablen Vergütungssysteme, sodass eine Pay-for-Performance-Ausrichtung aus externer Perspektive nicht nachvollziehbar ist.
Sollten Investoren unzufrieden mit der Ausgestaltung des Vergütungssystems sein, werden die Unternehmen diese Kritik auch in der Abstimmung zum Vergütungsbericht spüren. Sehr niedrige Zustimmungsquoten gehen häufig mit individuellen Vergütungsentscheidungen einher, die zum Beispiel die Zahlung von Abfindungen, Sonder- oder Antrittsprämien betreffen.
Insgesamt zeigt das Say-on-Pay 2025, dass Unternehmen ihre Vorstandsvergütungssysteme und Vergütungsberichte noch transparenter machten sollten, damit sie von Investoren besser nachvollzogen werden können.
