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董事薪酬是否應連結ESG?

Executive Compensation
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2022年1月3日

企業在環境、社會及治理上的表現,近年愈來愈受到社會大眾重視,「永續投資」也成為國際機構投資人力推的概念。應運而起的討論是,公司經營管理團隊的績效評估及薪酬,是否應該與ESG相關指標連結?

企業在環境、社會及治理(Environmental, Social and Governance,以下簡稱ESG)上的表現,近年愈來愈受到社會大眾重視,「永續投資」也成為國際機構投資人力推的概念。應運而起的討論是,公司經營管理團隊的績效評估及薪酬,是否應該與ESG相關指標連結?

放眼國際:過半S&P 500公司高階主管薪酬連結ESG績效指標

韋萊韜悅於2020年對S&P 500公司高階主管薪酬辦法的分析結果顯示,52%的公司有ESG相關績效指標。其中,S(社會)相關指標最多,包含人才培育與發展、職場多元與兼容文化、勞工安全與衛生等人才資本議題。在今年2021年聯合國氣候變遷大會後,預計E (環境)相關的指標也會得到更多的重視,這反映了美國上市公司現階段在ESG提升上的策略重點,與高階主管與公司整體策略績效的連動性,而這種連動性也是ESG評估中,G(公司治理)面向的重要評量項目。

著眼台灣:強化ESG資訊揭露,但尚未要求ESG績效與董事及經理人薪酬連結

台灣金融監督管理委員會於2020年發布的公司治理3.0──永續發展藍圖中,檢視永續發展藍圖之五大主軸:「強化董事會職能,提升企業永續價值」、「提高資訊透明度,促進永續經營」、「強化利害關係人溝通,營造良好互動管道」、「接軌國際規範,引導盡職治理」和「深化公司永續治理文化,提供多元化商品」,可以發現目前台灣第一步需要先將G(公司治理)的基礎穩固。同時,主管機關也指出「ESG資訊需進一步加強」,「 將進一步要求上市櫃公司揭露相關資訊,俾利投資人可知悉氣候變遷對公司影響,亦可讓企業正視並有效評估其可能風險。……就公司投資人而言,則更關注未來可能影響公司財務、甚至股價之 ESG 相關資訊, 應可透過進一步研議於 CSR 報告書揭露具備公司財務重大性及投資人投資決策有用性之 ESG 相關資訊,俾利投資人作為投資決策參考。」

惟就董事薪酬與ESG績效的連動性而言,雖然《上市上櫃公司治理實務守則》第二十六條已規定:上市上櫃公司應依相關法令明訂董事之酬金應充分反映個人表現及公司長期經營績效。實務上觀察,台灣上市上櫃公司董事薪酬仍多僅與公司獲利連結,例如按公司獲利百分比提撥的董事酬勞,ESG績效甚至獲利以外的其他經營績效,都缺乏與董事薪酬的明確連結。也可以說,如果檢視台灣上市櫃公司的ESG與國際投資人要求標準的差距,國內公司高階主管薪酬在G(公司治理)這個面向,與國際投資人要求或與我國的公司治理實務守則仍有落差,這也呼應為何主管機關在上市櫃公司ESG的提升上,優先要求從G(公司治理)的面向做起。

觀察與建議:從經理人董事薪酬連結ESG開始

儘管主管機關尚未針對經理人及董事酬金與ESG連結有明確規定,已有標竿企業領先採用接軌國際的相關做法,例如台積電股東會於2021年7月通過的限制員工權利新股發行辦法中,明訂以薪酬委員會裁量ESG成果作為可既得股數之調整項;又如日月光投控股東會於2021年8月通過的限制員工權利新股發行辦法,既得條件的四項指標中,其一即為「ESG成果指標」。兩家公司都建立了明確可揭露的ESG績效與高階主管薪酬連結。

在投資人與主管機關對ESG議題日趨重視的情況下,可以預期台灣市場針對公司的ESG工作計畫與績效目標有更豐富而深入的資訊揭露, 2021年12月修訂的上市上櫃公司治理實務守則,亦已建議公司應於股東常會報告董事酬金,說明與績效的連結。在此前提下,公司若考慮將ESG績效連結董事與經理人薪酬,建議可以由下列的漸進式做法開始:

  • 優先連結兼任經理人董事薪酬 : 兼任經理人董事通常負責ESG策略執行,理應就ESG績效負直接責任,更重要的是,如此薪酬與績效連結即可由其他非經理人董事於董事會核定,避免了「自己核定自己績效薪酬連結」的利益衝突疑慮,在G(公司治理)的面向可以兼顧,亦與國外經理人與非經理人董事薪酬績效連結方式不同的常見作法一致;
  • 優先連結占比較低的薪酬項目 : 可選擇連結相對金額較小的變動獎金項目,但對該項目的影響仍應有顯著性,例如權重不低於10%
  • 優先連結ESG重點工作成果 : ESG績效指標應源於公司的ESG工作計畫,據以建立直接明確的策略績效連結,並與公開揭露資訊一致,且具可衡量性,但避免以公司內部綜合評量作為ESG指標
執行提醒:優化薪酬與績效連結是優化ESG 的一部分

一旦開始建立了部分薪酬項目(如績效獎金)與部分績效項目(如ESG績效)的薪酬連動性,在此基礎上,下一步應繼續發展高階主管整體薪酬(如酬勞、長期激勵)與整體績效(如年度KPI、長期股東報酬)的連動性。如此,連結ESG與經理人薪酬,提升的不僅是對於公司所選擇的ESG重點工作事項績效的當責性,也建立了公司在G(公司治理)面向上的長期提升基礎。

因此,導入ESG績效與薪酬連結,除了有助於落實ESG工作,其實也是ESG提升的一部份。如果相信ESG是公司必須要做的永續好事情,建立高階主管薪酬與公司整體績效的明確連結也將會是落實ESG必須要做的基礎好功夫。

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