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Artigos

Como incorporar ESG nos processos de due diligence e na integração de fusões e aquisições

Por Dean Kepraios e Shankar Raman | Janeiro 17, 2023

Ao fazer uma aquisição, é importante ter uma estrutura clara para avaliar os critérios e a estratégia de ESG para o sucesso do negócio.
Climate|Medioambiental|Mergers and Acquisitions
ESG In Sight|Mergers and Acquisitions

Recentemente, organizamos uma mesa redonda com especialistas em RH e M&A de várias empresas para discutir como eles abordam questões ambientais, sociais e de governança (ESG) durante uma transação. Essas empresas operam em todos os países e levam seus compromissos ESG muito a sério. Suas abordagens e percepções se aplicam a qualquer empresa interessada em acelerar sua jornada ESG.

Embora as empresas participantes tenham distintas abordagens para diferentes tipos de negócios, todas concordam com a necessidade de uma estrutura padrão para avaliar se deve e como proceder com uma oferta.

Comece com uma lista de verificação completa

Ao avaliar uma possível fusão ou aquisição, conduzir a devida diligência, planejar a integração e depois implementá-la, as empresas costumam avançar por meio de uma estrutura de avaliação que começa mais ou menos assim:

Avaliação alvo

  • O alvo declarou metas relacionadas a ESG – mesmo que não esteja usando esse termo?
  • Onde o alvo se “enquadra” em sua agenda climática?
  • Um acordo fortalecerá ou enfraquecerá nossa posição ESG?

Due diligence

  • A empresa possui uma estratégia climática?
  • Quais são os riscos relacionados ao clima para o negócio?
  • Quais são as abordagens do alvo para diversidade, equidade e inclusão (DEI)?
  • Como a empresa está se saindo em questões de governança? O conselho de administração é diversificado? Quais riscos de compliance o alvo enfrenta?
  • Quais são as práticas da cadeia de suprimentos?

Planejamento de integração

  • Quais devem ser as metas ESG para a empresa adquirida? E como elas influenciarão as metas e medidas ESG da empresa adquirente?
  • Quais capacidades, ferramentas e estruturas serão necessárias para progredir nessas metas ESG?
  • Que novos investimentos/financiamentos podem ser necessários?

Implementação de integração

  • Como executamos nossos objetivos ESG coletivos?
  • Como conciliar as necessidades das duas empresas se elas não estão alinhadas?

Um desafio fundamental na avaliação de práticas ESG

A base para explorar os compromissos ESG de uma aquisição potencial pode parecer simples; mas avaliá-los e medi-los é outra história. Para começar, algumas empresas são de capital fechado e não divulgam suas iniciativas e resultados ESG. Para empresas públicas, os padrões de relatórios podem ser inconsistentes. Nos Estados Unidos, por exemplo, a Securities & Exchange Commission (SEC) tem uma abordagem. E há uma iniciativa separada do International Sustainability Standards Board (ISSB) que está tomando forma para combinar a Força-Tarefa sobre Divulgações Financeiras Relacionadas ao Clima (TCFD) e o Sustainability Standards Board (SASB) em um único padrão. Quando isso acontecer, com um padrão uniforme, os adquirentes se beneficiarão de um processo de avaliação mais sistemático e consistente.

Seis principais conclusões

  1. 01

    Priorize o ESG desde o início

    As avaliações sobre a aplicação dos critérios ESG estão surgindo muito cedo no processo de negociação, com negócios maiores envolvendo-se em ESG mais cedo do que os menores. Esse foco inicial se deve ao monitoramento rigoroso das promessas e implementações ESG das organizações pelas partes interessadas, incluindo conselhos, acionistas, clientes, mídia e funcionários.

  2. 02

    Analise seus pontos fortes e fracos em ESG

    Onde você está com suas próprias metas ESG? Ao pensar nas empresas que planeja contratar, o status em ESG informará a extensão da mudança que as empresas adquirida e adquirente experimentarão. Como acontece com qualquer due diligence, apresenta uma oportunidade para cada lado do negócio determinar se deseja combinar com o outro. Ter essa “linha de base” fornecerá informações sobre como as métricas ESG mudarão e se serão necessárias as técnicas de mitigação. Leve em consideração o “best of both” como objetivo final.

    Um possível acordo pode permitir que você melhore suas próprias capacidades ESG.

  3. 03

    Reconheça que ainda não “chegou lá” quando se trata de padronização e relatórios de maturidade ESG

    Quando você lê os relatórios anuais de várias empresas, geralmente eles seguem um padrão contábil. Não é assim com os relatórios ESG. Sem mencionar que eles não são obrigatórios. Não há um padrão definido, mas sim vários.

    Além disso, considere que, ao avaliar uma empresa para um possível negócio, é padrão analisar funções ou domínios específicos, como cadeia de suprimentos, RH ou TI. ESG é tão amplo que torna mais difícil de avaliar, e necessita de diferentes grupos envolvidos. Ele envolve praticamente todos os aspectos de um negócio. O “E” pode ser supervisionado pelo grupo de sustentabilidade, o “S” engloba o RH e a presença cívica do negócio, e o “G” se enquadra no guarda-chuva legal/compliance, assim como o RH. Mas mesmo que as responsabilidades ESG distintas sejam supervisionadas e implementadas por equipes específicas, o ESG abrange todas as áreas de uma empresa.

    Tenha em mente, no entanto, que o ESG pode até variar dentro de uma empresa com base na localização. O meio ambiente tem sido a prioridade na Europa, enquanto a América do Norte se concentra no social e a América Latina e a Ásia-Pacífico se concentram na governança. Essa diferença está relacionada à maturidade do mercado, além do impacto cultural. Cada vez mais, as empresas precisarão demonstrar comprometimento com todos os aspectos do ESG.

  4. 04

    Esteja atento aos desafios inevitáveis que surgem ao trazer startups para uma operação legada

    Embora a perspectiva de adquirir uma startup cobiçada seja empolgante, considere o quão assustador o componente de governança do ESG pode se tornar para a força de trabalho adquirida e, consequentemente, os possíveis desafios de retenção de empregados. Startups tendem a ter estruturas de gerenciamento planas. Por outro lado, empresas grandes e estabelecidas costumam ter processos e protocolos hierárquicos. Funcionários adquiridos podem recusar esses processos e protocolos, especialmente se aplicados imediatamente após uma aquisição. Por outro lado, muitos na empresa adquirida estão ansiosos para trabalhar em uma infraestrutura estabelecida há muito tempo para uma organização que oferece amplas oportunidades de desenvolvimento de carreira, benefícios robustos e, possivelmente, melhor segurança no emprego. Equilíbrio entre “não queremos”, “não quero invadir você e sobrecarregar a empresa adquirida” e “precisamos que essas coisas sejam feitas” pode ser difícil. Você não quer “quebrar o que comprou”.

  5. 05

    Considere se a avaliação mudará dependendo se você está dobrando a nova empresa ou se ela ficará "autônoma"

    Como em qualquer negócio, determinar a avaliação do alvo é crítico. Se a intenção é integrar a empresa adquirida à adquirente, certifique-se de incorporar a estrutura da empresa adquirente ao modelo de avaliação e identificar sinergias. Isso é especialmente importante no contexto do ESG, dependendo de como cada “lado” do negócio contribui para essa estratégia.

  6. 06

    Avalie a ótica

    Se você está adquirindo um negócio para ajudar a promover as metas ESG da sua empresa, considere que tipo de mensagem isso envia aos empregados atuais. Suponha que a aquisição esteja sendo colocada em um produto ou linha de serviço existente. Nesse caso, você deve se concentrar em ajudar os funcionários legados a se sentirem conectados à sua missão ESG em evolução, não que a organização esteja tentando corrigir uma vulnerabilidade ESG existente com a aquisição. A localização de cada empresa na curva de maturidade ESG influenciará a experiência dos empregados com a integração.

Conclusão

O ESG está evoluindo rapidamente e apresenta desafios e oportunidades para os negociadores. Na verdade, alguns o incorporam em sua estratégia de negócios, seja adquirindo para acelerar o progresso em direção às suas próprias metas ESG ou alienando uma parte do negócio existente que não se alinha ou pode não se alinhar no futuro com suas metas ESG - ou pode ser muito caro para reformular. Independentemente disso, é necessário ter uma estrutura clara para avaliação e estratégia ESG em todos os negócios para o sucesso da transação.

Autores

Senior Director, Mergers and Acquisitions
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Danuta Campos
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