Bald startet die Hauptversammlungssaison 2021, in vielen Unternehmen laufen die Vorbereitungen auf Hochtouren oder sind kurz vor dem Abschluss. Investoren dürfen dann den Daumen über die Vergütungssysteme börsennotierter Unternehmen heben oder senken. Dabei können wir mit kritischen Diskussionen rund um die Vorstandsvergütung rechnen.
Denn Investoren fordern Vergütungssysteme, die an der langfristigen Unternehmensstrategie ausgerichtet sind und mit dem Unternehmenserfolg atmen. Zudem müssen Unternehmen regulatorische Anforderungen erfüllen und dem hohen Interesse der Öffentlichkeit am Thema Vorstandsvergütung gerecht werden. Kein Aufsichtsrat will hier ein blaues Auge risikieren.
Doch welche Punkte sind Investoren bzw. Stimmrechtsberatern wichtig? Wo liegen die Herausforderungen? Und wie können sie gemeistert werden? Um diese Fragen zu beantworten, haben wir uns das Abstimmungsverhalten auf den Hauptversammlungen des letzten Jahres angesehen und das Feedback der Investoren und Stimmrechtsberater analysiert. Die Erkenntnisse können dabei helfen, gut vorbereitet in die HV zu gehen.
Die Abstimmungsergebnisse des Jahres 2020 zur Vorstandsvergütung der Unternehmen im DAX können sich dabei eigentlich sehen lassen: Im Median erzielten sie eine Zustimmungsrate von rund 94 Prozent. Doch es gab eben auch eine Reihe von Ausreißern nach unten – die niedrigste Zustimmungsrate lag bei rund 64 Prozent. Und bereits bei einem Ergebnis unter 80 Prozent erwarten einige Investoren und Stimmrechtsberater, dass das Vergütungssystem überarbeitet wird.
Die Unternehmen sind deshalb gut beraten, sich gründlich vorzubereiten und alle wichtigen Investoren und Stimmrechtsberater abzuholen. Zwei Dinge sind hier entscheidend: Zum einen sollten Unternehmen allen entscheidenden Abstimmungsberechtigten rechzeitig vor der HV transparent machen, wie ihr Vergütungssystem aussieht und weshalb sie es genau so gestaltet haben. Und zum anderen ist es wichtig, dass die Unternehmen ein kritisches Feedback ernst nehmen.
Ein Vergütungssystem kann zwar auch umgesetzt werden, obwohl es in der Hauptversammlung durchgefallen ist. Der Haken: Investoren und Stimmrechtsberater, die ihre Interessen nicht gewahrt sehen, können den Unternehmen an anderer Stelle das Leben schwer machen und etwa den Aufsichtsrat nicht entlasten, sollten die Unternehmen keine Anpassungen vornehmen.
Doch woran haben sich Investoren und Stimmrechtsberater 2020 am meisten gestoßen? Die häufigsten Kritikpunkte waren: vor allem eine mangelhafte Pay-for-Performance-Ausrichtung, aber auch eine fehlende bzw. mangelhafte Offenlegung und ein zu großer diskretionärer Spielraum. Auch andere Komponenten wurden bemängelt wie zum Beispiel wenig herausfordernde Ziele, eine fehlende Claw-Back-Regelung oder fehlende Auszahlungs-Caps im Rahmen der variablen Vergütung.
Um entsprechender Kritik vorzubeugen, lohnt sich ein genauer Blick in die Guidelines der Investoren und auf ihr Abstimmungsverhalten. Hier zeigt sich ein differenziertes Bild, was die Detailtiefe der Guidelines sowie die Anzahl der Gegenstimmen angeht. Die jeweiligen Besonderheiten sollten Unternehmen auf dem Schirm haben. Während manche Investoren über sehr ausführliche und fordernde Regelwerke verfügen und ein kritisches Abstimmungsverhalten zeigen, halten sich andere mit Details zu ihren Anforderungen zurück und verhalten sich eher zustimmend.
Schwieriger ist es mit Investoren, die auf der einen Seite ihre Erwartungshaltung sehr unspezifisch zum Ausdruck bringen und auf der anderen Seite jedoch ein sehr kritisches Verhalten an den Tag legen. Wonach sollen sich die Unternehmen richten? Gerade in diesen Fällen lohnt es sich, rechtzeitig eine individuelle Abstimmung mit dem Investor zu suchen.
Das Thema Vorstandsvergütung ist prominent und herausfordernd, Grund genug, dass sich Aufsichtsräte intensiv damit befassen – und das nicht nur mal kurz vor einer HV, sondern systematisch und beständig entlang einer klaren Agenda. Nur dann können sie Unternehmensinteressen und Investorenwünsche gut ausbalanciert in Einklang bringen.
Noch einmal anspruchsvoller wird es, wenn Unternehmen ab 2022 den Vergütungsbericht auf der HV zur Abstimmung vorlegen müssen. So muss im Vergütungsbericht dargelegt werden, wie das Vergütungssystem für das Vorjahr aussah und wie es angewendet wurde. Im Fokus steht dabei allem voran das Thema Pay for Performance, also die Frage, ob die auf Basis des Vergütungssystems zur Auszahlung kommenden Vergütungshöhen für das abgelaufene Geschäftsjahr im Einklang mit der Unternehmensperformance waren.
Zudem muss zukünftig auch über die Entwicklung der Vorstandsvergütung im Vergleich zur Entwicklung der Vergütung der Gesamtbelegschaft und der Unternehmensperformance im Zeitverlauf berichtet werden.
Der Spagat, den die Unternehmen zu bewältigen haben, ist recht groß: Die Zusammenhänge sollten für Investoren möglichst nachvollziehbar dargelegt werden, die neuen – teils nicht eindeutigen - regulatorischen Anforderungen an die Berichtspflichten müssen umgesetzt werden und das Ganze dann noch möglichst ansehnlich verpackt und gut begründet werden.
Dennoch können Unternehmen das Thema Vergütungsbericht auch als Chance sehen: Mit einem verständlichen Bericht, in dem sie ihre wesentlichen Botschaften überzeugend auf den Punkt bringen, können sie die Investoren auf ihre Seite holen. Das Thema Vorstandsvergütung bleibt jedenfalls spannend!
